拖帶權對投資人十分有價值，其主張拖帶權的意圖主要是增加其出售股份的價格籌碼，獲得控制權溢價，亦可以給原有股東施加壓力。

近些年，大量的藥品流通企業(yè)通過引入私募投資人進行資本運作，以達到上市的目的。但事實上，私募投資人在投資協(xié)議中往往會設置一些嚴苛的條款，比如拖帶權，對被投資企業(yè)原有股東施加一定的業(yè)績壓力，而這些條款對保護其預期利益發(fā)揮著重要作用。

概念及適用條件

拖帶權（Drag-along Right），源于歐美的私募投資領域，又稱強賣權或強制隨售權，是指如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，或雙方事先約定的出售條件，則投資人有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資人與第三方達成的價格條件，按與投資人在投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉讓股份。

簡單來講，拖帶權就是投資者強制原有股東賣出股份的權利，是投資人為了主導后續(xù)交易，需要強制原有股東接受投資人后續(xù)交易安排，以保證小股東的話語權。

首先，投資人一般是作為小股東出現(xiàn)，其單獨出讓股份通常不會有人愿意“接盤”，即使有，在受讓價格上也會有很大差別。如果能拖帶上原有股東一起賣，出讓股份明顯加大，實際上就把出售股份行為變成了轉賣公司的行為，會產(chǎn)生控制權溢價，極大地影響股權的估值；其次，拖帶權實際上使投資人掌握了公司的轉賣權，如果投資人將公司轉賣給同行業(yè)的大公司，則會獲得較高的投資回報，且在通過首次公開發(fā)行退出受市場環(huán)境影響變得不太理想時，拖帶權無疑為投資人提供了一條高價退出的途徑；再次，投資人也可以借助轉賣的權利，給原有股東施加壓力，要求其聽從自己的建議。

拖帶權是一種約定的權利，而非法定的權利。一般來說，拖帶權會在投資協(xié)議或股東協(xié)議中約定。但是從投資人角度講，需要注意的一點是，根據(jù)這個規(guī)定，在公司章程中規(guī)定拖帶權更有利于操作，比約定在投資協(xié)議中更有效力。

行權的限制

原有股東一般會對拖帶權反對情緒較大，對于出售其在公司的大部分股權是十分不情愿的，即使出售，其對何時出售亦希望有掌控權，而不是受投資人的拖帶。因此，原有股東往往會對投資人行使拖帶權限定一系列的條件。

首先，對于拖帶權的行使，原有股東往往會約定觸發(fā)條件，主要包括：

1、被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市（往往是一個較長的期限）；2、未完成上市之前既定的財務指標（稅后凈利潤）；3、在達到既定投資期后退出不明朗及管理層決定不實行上市等情況下；4、只有出售股權才能達到投資的預定最低回報率；5、其他事先約定的條件成就。

其次，原有股東對拖帶權的行使本身也會約定一系列的條件：

1、限制主觀惡意。例如，以低價將股權出售給自己的關聯(lián)人，這種情況下，原有股東就可能會血本無歸。只有滿足價格公允、程序合法、披露充分的原則，關聯(lián)轉讓方為有效；2、限制行權時機；3、限制股權轉讓對象，比如不得轉讓給競爭對手或其他讓原有股東不能接受的人，而如果有幾個購買人且在價格條件相同的情況下，原有股東應當有選擇權。同時，如果股權購買人愿意與原有股東合作，也不應行使拖帶權。4、投資人在強迫其他股東出售股權時，需征得絕大多數(shù)股東的同意。

存在的問題

拖帶權最大的法律挑戰(zhàn)是在執(zhí)行上。特別是如果作為大股東的原有股東違反規(guī)則，使得投資人被迫自己賣股，甚至賣不出去，相對整體轉賣公司而產(chǎn)生的溢價，到底損失有多大，是否有直接因果關系等，較難證明。

現(xiàn)在業(yè)界通行的做法是事先約定高額的違約金來抑制違約行為。但需要注意的是：1、違約金應約定適當，因為我國《合同法》不支持懲罰性賠償，如果約定的違約金與實際損失差距過大，法院或仲裁庭可以依申請予以調整；2、現(xiàn)在司法實踐中鮮有判例累積，如何執(zhí)行以及約定違約金的形式能否起到實效，也是一個有待司法實踐檢驗的問題。