廣藥集團(tuán)整體上市方案終于塵埃落定。

    3月28日，停牌將近5個月的廣州藥業(yè)(600332.SH、0874.HK)和白云山A(000522.SZ)披露重組預(yù)案。從重組預(yù)案的設(shè)計(jì)來看，重組分為兩步，首先是廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山A，后者在重組完成后將被注銷；其次是廣州藥業(yè)定向增發(fā)，向廣藥集團(tuán)購買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市。

    這場橫跨滬、深、港三地交易所的重組，大幕即將拉開。白云山A這一殼資源即將隨之廢棄，這在當(dāng)前的資本市場亦實(shí)為鮮見。這一“犧牲”，背后隱含深刻而現(xiàn)實(shí)的邏輯。

    廢殼白云山

    28日公布的上述重組預(yù)案，細(xì)而言之，根據(jù)停牌前20個交易日的A股股票交易均價(jià)，廣州藥業(yè)換股價(jià)格為12.2元/股，白云山換股價(jià)格為11.55元/股，因此確定的換股比例為1股白云山股份換取0.95股廣州藥業(yè)A股股份，換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨(dú)立法人資格。與此同時，廣州藥業(yè)向大股東廣藥集團(tuán)以12.2元/股的價(jià)格發(fā)行約0.36億A股股份，購買其擁有或有權(quán)處置的房屋建筑物、商標(biāo)、保聯(lián)拓展有限公司100%股權(quán)和廣州百特醫(yī)療用品有限公司12.5%股權(quán)。

    由于廣州藥業(yè)在上交所及港交所兩地上市，白云山在深交所上市，此次重組橫跨滬、深、港三地交易所，難度系數(shù)增加，也就更為業(yè)界矚目。

    值得注意的是，本次重組后，白云山這個殼資源將被直接予以注銷，而非轉(zhuǎn)手給第三方，實(shí)現(xiàn)其他資產(chǎn)的借殼上市。這一做法，在殼資源依然珍貴的今日，殊為罕見。

    28日，廣藥集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)程寧在媒體溝通會上解釋稱，本次放棄白云山殼資源，是經(jīng)過多方論證做出的決定。此前，廣藥的上市平臺較為分散，市場地位也不高，且兩家上市公司還存在同業(yè)競爭，因此集團(tuán)最終決定選取市值較大的廣州藥業(yè)作為唯一的上市平臺。截至29日，廣州藥業(yè)總市值為84.10億元，白云山為60.55億元。

    程寧還指出，白云山并非典型的殼資源，借殼成本將超出10億元，甚至高過IPO成本，很難被借殼，廣藥集團(tuán)也只得放棄這個殼資源。

    業(yè)內(nèi)一位資深企業(yè)并購法律顧問說:“目前業(yè)內(nèi)買殼的成本約2億-3億元。殼資源最好是總股本3億股以內(nèi)，流通股本1億股以內(nèi)，總市值30億元以內(nèi)。若殼資源再大，就需重組方注入體量更大的資產(chǎn)才能獲得對應(yīng)的控股權(quán)，而且在二級市場運(yùn)作的難度也會增大，故為重組方所不喜?！?

    本報(bào)獲悉，由于廣藥集團(tuán)整體上市的預(yù)期一直存在，不少資金競相潛伏，導(dǎo)致兩家上市公司股價(jià)居高不下。體量較小者白云山總股本達(dá)4.69億股，為全流通股，停牌前股價(jià)12.16元，折合總市值57億元，實(shí)力一般的重組方根本無力吃下，實(shí)力足夠的企業(yè)則有能力獨(dú)立IPO.

    快刀斬亂麻

    一位華東某券商高層表示，并購重組比IPO更為艱難。IPO是一家之事，不成可以下次再來，并購重組則需多個方面均天衣無縫。重組雙方必須接觸一段時間才能進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判，期間還涉及交易價(jià)格確定，資產(chǎn)整理、評估等。

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