繼億邦制藥、眾信旅游、地爾漢宇先后披露招股書之后,著名私募股權投資基金九鼎系的另一項目山西普德近日又披露招股書,擬在深交所上市,首次發(fā)行4630萬股。

　　有鑒于與山西普德有重大關聯(lián)的億邦制藥IPO近日剛被中國證監(jiān)會否決,因此,山西普德此番闖關,其隱匿的關聯(lián)關系、變相利益輸送等問題讓業(yè)內人士認為,其很可能重蹈覆轍。

　　山西普德億邦制藥同獲九鼎系入駐

　　招股書顯示,山西普德的主營業(yè)務是從事化學藥品、中西藥復合制劑的研發(fā)、生產及銷售。在2010年前與珠海億邦制藥的關系還不是很密切,但2010年和2011年后者即火速躋身其第一大客戶。

　　仔細查閱山西普德和億邦制藥這兩家公司的招股書,著名PE“九鼎系”的身影不斷浮現(xiàn)。在兩家公司簽訂上述兩個品種的總代理協(xié)議后不到兩個月,“九鼎系”就參股山西普德。按照一般私募股權基金談判、參股的進度看,很可能在億邦制藥簽署總代理協(xié)議之時,“九鼎系”已在和山西普德接觸。

　　2010年3月,夏啟九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎增資億邦制藥,合計持股比例10%.從持股比例看,“九鼎系”為億邦制藥第四大股東,且派駐董事和監(jiān)事各一名。與此同時,“九鼎系”還持有億邦制藥主要供應商山西普德14.99%的股權,位居第二大股東。值得一提的是,“九鼎系”與山西普德簽訂增資擴股協(xié)議書的時間為2010年2月11日,在增資億邦制藥前一個月。

　　由此可見,“九鼎系”對兩者增資入股的時間距離億邦制藥與普德藥業(yè)最終聯(lián)姻也不過一年。由于“九鼎系”同時在兩家公司擁有較大“話語權”,如果兩家公司存在通過業(yè)務往來突擊互助拉高業(yè)績,也不應感到意外了。

　　交易定價偏低有輸送利益之嫌

　　2009年12月30日,山西普德與億邦制藥簽訂《代理協(xié)議書》,約定自即日起,由億邦制藥在全國范圍內獨家代理銷售山西普德生產的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液產品。

　　而億邦制藥的招股書則顯示,2009年至2011年,上述兩種藥品代理銷售收入占其當年代理銷售總收入的比例分別高達94.44%、96.58%和99.76%.且從2010年起,億邦制藥向山西普德采購的金額便突飛猛進,從2009年1805.98萬元、占代理產品比例僅11.36%,直線上升至2010年的1.25億元、2011年的1.023億元。山西普德由此連續(xù)兩年穩(wěn)居億邦制藥代理藥品的第一大供應商。

　　值得注意的是,億邦制藥作為總代理的交易價格很低。招股書顯示,5ml規(guī)格的銀杏達莫注射液,億邦制藥從山西普德的采購價為1.5元,10ml規(guī)格的為2.8元;5ml規(guī)格的奧硝唑注射液,億邦制藥的采購價為1.18元,10ml規(guī)格則為1.47元。

　　可以比對的是,在2010年廣西壯族自治區(qū)的集中采購中,山西普德的10ml規(guī)格銀杏達莫注射液的中標價高達23.41元;在2011年陜西省的醫(yī)保采購中,山西普德的5ml銀杏達莫注射液的中標價也為15.98元,10ml規(guī)格的奧硝唑注射液中標價更高達31.91元。據(jù)此計算,億邦制藥代理的這兩個品種的中標價比出廠價普遍超出1000%,個別地區(qū)的中標價甚至是出廠價的2000%.

　　上述兩家如同胞兄弟般的互助,存在明顯的關聯(lián)交易,但在此次山西普德的招股書中,在對關聯(lián)方交易的說明中,對億邦制藥對其經營方面的重大關聯(lián)情況卻只字不提。

　　不久前的5月7日,億邦制藥的IPO被否,業(yè)內質疑很可能就是主要因為故意未披露與山西普德的重大關聯(lián)交易;如今,山西普德的披露手法如出一轍,莫非是別有隱情?

　　回避披露關聯(lián)關系以突擊拉升業(yè)績

　　事實上,山西普德銷售收入的地區(qū)分布也有明顯的特點,除在西南和東北區(qū)保持較平穩(wěn)增長外,絕大多數(shù)大區(qū)的銷售都在2011年出現(xiàn)萎縮,正是華南區(qū)的銷售收入貢獻了山西普德增長的絕大部分比例,而億邦制藥恰恰處于華南區(qū)。

　　招股書還顯示,2010年,扣除受影響較大的華東區(qū)同比減少的4593萬元收入,以億邦制藥貢獻的銷售收入比例計算,2009年為8.19%,2010年為38.12%,2011年為31.28%,億邦制藥在拿下山西普德兩大注射液全國代理權的當年,就獨家貢獻約5700萬元的銷售收入,山西普德在華南區(qū)的銷售收入也從2009年6259萬元直線上升至1.96億元,不得不讓人嘖嘖稱奇。

　　盡管山西普德的財務數(shù)字存在“突擊拉升”嫌疑,但億邦制藥與山西普德均未將此作為關聯(lián)交易披露,而這或與相關規(guī)定相沖突。

　　按深交所有關規(guī)定,上市公司的關聯(lián)交易,是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項,包括購買原材料、燃料、動力、銷售產品、商品等。如今,山西普德和億邦制藥均將“九鼎系”認定為關聯(lián)人,同一家PE同時持有兩家擬上市公司10%以上的股權,且這兩家之間互為供銷關系,怎能說這兩家公司之間的交易不構成關聯(lián)交易?

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求,發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易;發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　億邦藥業(yè)的IPO已被否,是否會進一步影響山西普德的上市?倘若有一天失去了億邦藥業(yè)這個貢獻“極為突出”的第一大客戶,山西普德又能否保持既有的良好業(yè)績?

　　產品質量屢次不合格報告期內仍有發(fā)生

　　除了上述剪不斷理還亂的關聯(lián)關系外,記者發(fā)現(xiàn)山西普德還存在涉嫌未披露質量不合格產品、募投項目產能利用率較低等問題。

　　盡管在招股書中,山西普德自稱在質量把關體系中未出現(xiàn)過一起質量問題。但據(jù)媒體查閱各地近幾年的藥檢情況發(fā)現(xiàn),山西普德卻是屢次上榜,地域橫跨東北、江南,產品不合格的范圍幾乎覆蓋了整個中國東部地區(qū)。

　　江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局2007年第3期藥品質量公告中顯示,山西普德產品批號為20050801、規(guī)格為0.5克的注射用頭孢唑肟鈉,產品酸堿度不合格。

　　同年第四季度,山西普德批號分別為20070616、20070618、20070716的“銀杏達莫注射液”在浙江省多地均出現(xiàn)不合格現(xiàn)象,其中20070616批號產品在臺州和江山兩個市均有出現(xiàn)。根據(jù)浙江省藥品監(jiān)督抽驗結果顯示,作為注射類藥物,山西普德的“銀杏達莫注射液”中出現(xiàn)明顯的“可見異物”。

　　上述事件因不在招股書所涵蓋的報告期內,不披露或許情有可原。但2009年,在東北牡丹江醫(yī)學院附屬二院,抽查出山西普德20091101批號的“氟羅沙星注射液”不合格,原因仍聚焦在“可見異物”上。據(jù)醫(yī)學專家介紹,注射劑可見異物問題非常棘手,產生原因是多方面的,拋開化學穩(wěn)定性的問題不談,外部因素主要有以下幾個方面:1.原輔包裝材料;2.環(huán)境因素,應定期對生產環(huán)境進行監(jiān)測,潔凈級別必須達到;3.瓶的質量及其清洗過程,藥品灌裝關必須把好;4.設備運行是否正常、平穩(wěn),藥液過濾是否連續(xù)可靠等。每一個原因都和公司不無關系,但山西普德對該起明顯屬于報告期內的事件卻未在招股書中披露。

　　現(xiàn)有產能利用并不充分 上市圈錢意圖明顯

　　招股書顯示,此次山西普德募集資金主要投向兩個項目,一是綜合制劑及配套原料藥建設項目,一是研發(fā)中心建設項目,其中綜合制劑及配套原料藥建設項目建成后,公司可新增年產6000萬支凍干粉針劑、5000萬支無菌粉針劑、15000萬支小容量水針劑的生產能力。公司認為,現(xiàn)有的產能不能滿足不斷增長的市場需求,未來五年內,各類劑型的生產能力均需要在現(xiàn)有產能的基礎上再提升100%以上。

　　但實際上,2009年至2011年,山西普德的無菌粉針劑的產能利用率分別為73.32%、59.62%、64.79%,現(xiàn)有產能并未被充分利用。對此,公司解釋,無菌粉針劑產能利用率較低的原因是2009年投產的頭孢生產線只能生產頭孢菌素類藥物,而該生產線2009年、2010年、2011年產能利用率分別為10.07%、7.77%、5.69%,致使無菌粉針劑生產線的整體產能利用率較低。

　　面對如此低的產能利用率,公司還要募集投資,產能在未來能否消化,令人質疑。