上周，沃森生物（300142，收盤價(jià)41.25元）宣布以7.63億元巨資收購(gòu)分別位于山東、福建、浙江的三家醫(yī)藥專業(yè)代理商。本次收購(gòu)標(biāo)的增值率約為9倍，對(duì)應(yīng)平均市盈率為21倍。對(duì)此，有醫(yī)藥行業(yè)研究員表示，目前國(guó)內(nèi)對(duì)醫(yī)藥經(jīng)銷商的并購(gòu)最常見的估值一般為市盈率10倍，沃森生物的收購(gòu)價(jià)明顯偏高。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次計(jì)劃3億元、8倍溢價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的山東實(shí)杰或與沃森生物主要客戶“泰安實(shí)杰”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但沃森生物方面并未就這一情況予以回復(fù)。有分析認(rèn)為，若山東實(shí)杰與泰安實(shí)杰確實(shí)有關(guān)，那么沃森生物此次收購(gòu)，相當(dāng)于自己養(yǎng)肥的羊，卻要自己高價(jià)收購(gòu)。

收購(gòu)價(jià)高于同類并購(gòu)

上周，沃森生物宣布以7.63億元收購(gòu)山東實(shí)杰生物藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東實(shí)杰）、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱莆田圣泰）、寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波普諾）各100%股權(quán)。

資料顯示，上述三家公司的交易對(duì)價(jià)分別為3億元、1.625億元和3億元，交易對(duì)價(jià)較凈資產(chǎn)賬面值的增值率分別為860%、1102%和847%.從盈利能力來(lái)看，上述三家公司2012年的營(yíng)業(yè)收入分別為1.12億元、0.38億元、0.64億元，凈利潤(rùn)分別為1503.83萬(wàn)元、510.87萬(wàn)元、1515.98萬(wàn)元。

對(duì)于上述交易，有投資者表示不解，“收購(gòu)三家銷售代理商而已，居然用了平均9倍PB、21倍P/E，我明天準(zhǔn)備賣出跑路了。”

沃森生物是否買貴了？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向業(yè)內(nèi)人士進(jìn)行了咨詢。

“近幾年來(lái)，對(duì)醫(yī)藥經(jīng)銷商的并購(gòu)最常見的估值一般在10倍左右的P/E，而A股市場(chǎng)上最大的醫(yī)藥代理商并購(gòu)案即為人福醫(yī)藥并購(gòu)巴瑞醫(yī)療。”中投證券某醫(yī)藥行業(yè)分析師向記者介紹。

資料顯示，人福醫(yī)藥以7.76億元的價(jià)格收購(gòu)了診斷試劑經(jīng)銷商巴瑞醫(yī)療80%的股權(quán)，對(duì)巴瑞醫(yī)療的整體估值為9.79億元，溢價(jià)率為317.71%.以巴瑞醫(yī)療2012年度1.29億元的凈利潤(rùn)計(jì)算，人福醫(yī)藥收購(gòu)巴瑞醫(yī)療的P/E只有7.59倍。

收購(gòu)標(biāo)的疑似下游客戶

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，沃森生物此次收購(gòu)標(biāo)的之一——山東實(shí)杰身份存疑。

沃森生物2012年年報(bào)顯示，公司應(yīng)收賬款第三名為泰安實(shí)杰生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰安實(shí)杰），金額為4778.82萬(wàn)元，其賬齡為一年以內(nèi)，占公司應(yīng)收賬款的10.26%.不僅如此，在其前五大客戶中，泰安實(shí)杰以5407.89萬(wàn)元的銷售金額排在第二位，占公司2012年度總收入的10.06%.

值得注意的是，早在2011年泰安實(shí)杰就已經(jīng)進(jìn)入沃森生物前五大客戶行列。年報(bào)顯示，泰安實(shí)杰位居公司2011年前五大銷售客戶的第四名，銷售額為2144.06萬(wàn)元，占當(dāng)時(shí)公司銷售收入的4.53%，同時(shí)也位列公司當(dāng)年應(yīng)收賬款第三名，金額為1943.43萬(wàn)元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款總額的6.09%.

同樣是下游企業(yè)，同樣位于山東，甚至連名字都有“實(shí)杰生物”四個(gè)字，山東實(shí)杰和泰安實(shí)杰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？對(duì)于這一問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電且發(fā)郵件至沃森生物方面，但截至發(fā)稿時(shí)仍無(wú)回復(fù)。

“如果泰安實(shí)杰是山東實(shí)杰的子公司或前身，那么山東實(shí)杰的經(jīng)營(yíng)對(duì)沃森生物存在明顯依賴。”一位分析人士指出，這意味著，靠著沃森生物的業(yè)務(wù)，山東實(shí)杰才得以發(fā)展壯大，但在占了上市公司的便利之后，如今又高價(jià)賣給上市公司，里面的利益關(guān)系值得推敲。

山東實(shí)杰評(píng)估報(bào)告顯示，2012年該公司營(yíng)業(yè)收入為1.12億元，泰安實(shí)杰對(duì)沃森生物的銷售額（5407.89萬(wàn)元）相當(dāng)于山東實(shí)杰營(yíng)收的一半左右。

收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)引投資者關(guān)注

事實(shí)上，沃森生物上述收購(gòu)事宜已經(jīng)引來(lái)不少投資者的質(zhì)疑，大家關(guān)注的焦點(diǎn)集中于收購(gòu)定價(jià)是否合理，介入疫苗流通領(lǐng)域是否明智等方面。在某專業(yè)投資者平臺(tái)上，董秘徐可仁就部分疑問(wèn)予以了答復(fù)。

“公司收購(gòu)的這幾個(gè)標(biāo)的這幾年也在做整合和規(guī)范性工作，并有意單獨(dú)IPO.公司在收購(gòu)時(shí)要關(guān)注基本面尤其是規(guī)范性，但更看重其未來(lái)的成長(zhǎng)性。”徐可仁解釋稱。

但仍有投資者并不認(rèn)可徐可仁的解釋：“在地方的醫(yī)藥代理商最有競(jìng)爭(zhēng)力的便是銷售隊(duì)伍的建設(shè)、在當(dāng)?shù)氐娜嗣}，以及與上游醫(yī)藥廠商的合作關(guān)系。如果沃森生物收購(gòu)這三家公司的老板及核心銷售人員跳槽或自立門戶或再私底下開家公司，剩下的三個(gè)空殼對(duì)上市公司有何意義？”

中投顧問(wèn)產(chǎn)業(yè)研究部經(jīng)理郭凡禮亦表示，醫(yī)藥代理商的價(jià)值是通過(guò)建立專業(yè)化營(yíng)銷隊(duì)伍，與賣方市場(chǎng)建立良好的合作關(guān)系，為上游廠商拓寬銷路打開市場(chǎng)而能夠獲得較低的產(chǎn)品出廠價(jià)，從而賺取出廠價(jià)與賣方市場(chǎng)間的差價(jià)。

對(duì)此，沃森生物表示，將與核心團(tuán)隊(duì)人員簽訂了“4-3年”（即4年在職保證和3年市場(chǎng)禁入）或“3-3年”的合作協(xié)議。

醫(yī)藥流通企業(yè)面臨的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。郭凡禮指出，醫(yī)藥代理商受制于上游藥企和下游賣方市場(chǎng)雙方的力量，利潤(rùn)的增長(zhǎng)很難保證。