只有不到4個月時間，*ST國藥最后是成功重組飛上枝頭變鳳凰，還是難逃被摘牌的命運，謎底將很快揭曉。自從8月30日公司臨時股東大會否決定增議案后，*ST國藥的重組之路變得更加撲朔迷離。

“重組是沒譜的事，如果年底前還找不到資產(chǎn)的話，公司就存在被暫停上市的風險。”董秘聞彩兵說。然而公司股價表現(xiàn)強勢，控股股東武漢新一代科技有限公司（以下簡稱新一代）和“中天系”股權爭奪正酣，這讓投資者隱隱覺得這只干凈的殼重組成功的希望很大。

控股權之爭白熱化

近年*ST國藥先后賣地、剝離醫(yī)藥主業(yè)，目前只剩一塊鋼材貿(mào)易業(yè)務，成為名副其實的“凈殼”。雖然已經(jīng)連續(xù)資不抵債，但卻是各路資本眼里的“香餑餑”，本來7月31日公司公告擬通過向實際控制人旗下公司仰帆投資定向增發(fā)募集資金5.04億元，以補充流動資金，使凈資產(chǎn)由負轉正，從而避免退市的命運，豈料臨時股東大會將此議案否決了。

中小股東踴躍投了反對票，而合計持股5.02%的“中天系”旗下上海天紀投資和浙江恒順投資則通過網(wǎng)絡投了“棄權票”。因為一旦成功定向增發(fā)，則公司實際控制人合計持股比例將由16.59%上升至44.81%，從而達到絕對控股。*ST國藥股權比較分散，2013年中報顯示，前10大股東持股比例為25.31%，而第二大股東湖北中醫(yī)學院科技服務公司持股僅1.98%.在這種情況下，今年8月份起，浙江中天集團旗下的浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司對*ST國藥進行了密集增持。數(shù)據(jù)顯示，8月2日至8月15日期間累計買入*ST國藥982.02萬股，占總股本的5.02%，躍升為*ST國藥的第二大股東。

中天集團是主營地產(chǎn)、化工等500強企業(yè)，先后入主了新嘉聯(lián)（002188）、香溢融通（600830），被資本市場稱為“中天系”。為了狙擊“中天系”，武漢新一代科技迅速在二級市場上增持了50萬股，占總股本的0.2556%，新一代科技及其一致行動人還承諾，擬在未來一年內(nèi)繼續(xù)增持公司股份，累計增持比例不少于5%.在距離退市僅有4個月之際，*ST國藥控股權爭奪戰(zhàn)打響耐人尋味。

保殼意愿強烈

市場分析人士認為，控股權之爭其實就是因為公司已經(jīng)成為一個名副其實的“凈殼”，而當?shù)卣ひ庠敢卜浅Ｖ畯娏摇?012年公司收到武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)管理委員會約1.2億元的土地補償款及財政補貼款7438萬元人民幣，從而避免了退市。“中天系”增持*ST國藥，一是“殼”資源非常寶貴，另一種可能是寄希望于實際控制人向*ST國藥注入資產(chǎn)，以獲取重組收益。

據(jù)2013年半年報，公司財務很糟糕（見表1）。*ST國藥賣掉旗下2塊醫(yī)藥資產(chǎn)后，公司收入全部來源于鋼材貿(mào)易。而且*ST國藥母公司已經(jīng)3年零收入，雖然子公司上海鄂欣實業(yè)2013年上半年實現(xiàn)了4156.57萬元的營業(yè)收入，但該收入?yún)s由單一客戶貢獻，實現(xiàn)凈利潤僅為1459.95萬元。

其實，*ST國藥的財務報表近年來連續(xù)虧損，已經(jīng)進行過兩次保殼。2006年*ST國藥完成股改，2007年公司財報便被會計師事務所出具無法表示意見，公司股票也因此被實施其他特別處理警示，變?yōu)镾T國藥。之后，由于2007年和2008年連續(xù)兩年虧損，ST國藥變?yōu)?ST國藥。2009年，*ST國藥以“債務折扣”形式收回部分債務，壞賬準備轉回使得公司當年實現(xiàn)了盈利，避免了因連續(xù)三年虧損而被暫停上市。

*ST國藥第二次成功保殼，則主要歸功于資產(chǎn)處置利得、政府補助和處置不用還的往來款。2010年和2011年，公司連續(xù)虧損，若公司2012年度再度虧損則將被暫停上市。2012年報顯示，*ST國藥當期實現(xiàn)營業(yè)總收入4918.90萬元，營業(yè)總成本卻高達5495.42萬元，顯示出公司經(jīng)營入不敷出。不過，公司營業(yè)外收入高達12604.08萬元，這些錢來自資產(chǎn)處置利得、政府補助和處置不用還的往來款。在營業(yè)外收入“救場”之下，*ST國藥又避免了被暫停上市的風險。

這次還有沒有以前那么幸運了？根據(jù)上交所最新退市方案，上市公司凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負則暫停上市，凈資產(chǎn)連續(xù)三年為負則終止上市。而*ST國藥2008年~2012年期間，凈資產(chǎn)分別為-25049.10萬元、-15986.85萬元、-14824.15萬元、-16841.48萬元、-4866.68萬元，公司連續(xù)5年資不抵債，已經(jīng)游離在退市邊緣，所以大股東才會想出定向增發(fā)輸血保殼的主意。

關注重組動向

*ST國藥實際控制人仰帆投資旗下?lián)碛蟹康禺a(chǎn)、電線電纜、汽車配件、綠色食品加工等資產(chǎn)，熊貓電纜今年4月撤回了IPO申請后，*ST國藥為仰帆投資旗下惟一的上市公司。因此外界普遍認為，*ST國藥此次定增將使熊貓線纜借助*ST國藥上市的可能性大大增加，而這或許也是新一代狙擊“中天系”的重要原因，在2011年~2012年期間，新一代還曾經(jīng)持續(xù)減持*ST國藥。

在2013年3月召開的股東大會上，公司董事、仰帆投資的代表朱忠良曾對中小股東明確透露，大股東將在年內(nèi)對上市公司實施重組，而現(xiàn)在到年底僅剩不足4個月的時間。面對*ST國藥風雨飄搖的境地，北京國誠投資研發(fā)總監(jiān)何巖卻認為，“沒有退市風險和重組確定性是其主要看點。越是沒有經(jīng)營收入越說明要重組；而且現(xiàn)在股價比較低，所以從投資機會上來說，這種殼公司拐點已經(jīng)出現(xiàn)”。

公司殼資源的優(yōu)勢體現(xiàn)在：1，流通市值較小，公司流通盤1.96億股，目前公司總市值為14.24億元，在風險警示板32家公司中處于中等水平；2，負債較少，截至2013年中期，公司流動負債為4336.12萬元，占總負債的98.19%，買殼方債務負擔較輕；3，公司主營業(yè)務僅剩鋼材貿(mào)易，業(yè)務單一且毛利率低，員工人數(shù)僅73人，易于剝離重組。

綜合來看，近期“中天系”和“新一代”的股權之爭背后或許隱藏著重組的秘密，這成為刺激股價上漲的主要因素。而近三年來該股股東人數(shù)也在持續(xù)減少，表明籌碼受到持續(xù)收集，投資者可適當關注公司重組動向。