上周四開始，上藥集團(tuán)、上海醫(yī)藥以及子公司新先鋒的三套深喉人馬就開始分頭聯(lián)系媒體，自爆家丑。上周五，一封關(guān)于上海醫(yī)藥總裁徐國雄授意財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波財(cái)務(wù)造假、虛增利潤的舉報(bào)信送到本網(wǎng)記者郵箱。

昨日，舉報(bào)信內(nèi)容遍及網(wǎng)絡(luò)，上海醫(yī)藥A股跌停，H股更是大跌30%以上。其市值在一日之間蒸發(fā)了20億元以上。昨日晚間，內(nèi)部深喉向本網(wǎng)記者透露稱，目前，證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所尚未對上海醫(yī)藥進(jìn)行立案調(diào)查。“證監(jiān)會(huì)與聯(lián)交所開始調(diào)查上海醫(yī)藥的信息，其本人在向某媒體爆料時(shí)也并未說過這樣的話，是被某媒體故意放大了。”

昨日晚間，上海醫(yī)藥發(fā)布澄清公告稱公司未收到證監(jiān)會(huì)或香港聯(lián)交所就該公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知。截至記者發(fā)稿，本網(wǎng)獲得的確切消息是，目前，證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所對于舉報(bào)信的內(nèi)容，只停留在電話詢問的階段，尚未正式調(diào)查。

周一下午，上海醫(yī)藥在職高管主動(dòng)約見本網(wǎng)記者，爆料稱：“現(xiàn)在的公司亂成了一團(tuán)，除了一班高管聯(lián)合起來絞殺呂明方(上海醫(yī)藥前董事長)外，絞殺呂明方的派系之間也有裂痕，副董事長張家林就不服徐國雄，他曾說過‘徐國雄憑什么能拿300萬的年薪？他的位子給我坐，我也能做得很好！’張家林的另一個(gè)身份是上市公司大股東上藥集團(tuán)的總裁。大股東的個(gè)別高管出于利益分配的問題，對上市公司的舉報(bào)也從未消停過。”

徐國雄的300萬元年薪之爭，使得上海醫(yī)藥年報(bào)公布2個(gè)月后，公司薪酬委員會(huì)都遲遲無法確定2011年的高管獎(jiǎng)金。徐國雄的300多萬元年薪，在2011年的A股醫(yī)藥股中，薪資排名在前三之列，而據(jù)年報(bào)，上海醫(yī)藥職工平均薪酬收入則不足7萬元，扣除五險(xiǎn)一金后約5萬元左右。也就說是，徐國雄(2011年4月起掛職總裁)的年薪是平均員工年薪的40倍以上。而早在2011年，上海醫(yī)藥管理層與上藥集團(tuán)之間就因獎(jiǎng)金和股票期權(quán)分配發(fā)生過矛盾。

2011年9月，上海醫(yī)藥斥資15億元完成新亞藥業(yè)的收購，今年3玩，上海醫(yī)藥再度出資2300收購新先鋒商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)。2011年下半年其，由于國家實(shí)施嚴(yán)厲的抗生素限用政策，造成抗生素全行業(yè)滑坡。對比哈藥股份[6.89 -0.58% 股吧 研報(bào)](600664.SH)、華北制藥[6.98 -0.57% 股吧 研報(bào)](600812.SH)、東北制藥[8.20 -1.09% 股吧 研報(bào)](000597.SZ)、魯抗醫(yī)藥[5.39 -0.19% 股吧 研報(bào)](600789)2011年三季報(bào)和年報(bào)的數(shù)據(jù)，均可發(fā)現(xiàn)，上述公司的利潤在第四季度出現(xiàn)大幅下降甚至虧損，其實(shí)便是抗生素市場政策因素所致。“抗生素市場那么差，新亞卻一枝獨(dú)秀，我當(dāng)初就覺得有問題。”新華基金的一位投研人士在研究本網(wǎng)記者轉(zhuǎn)交的舉報(bào)信后，認(rèn)為舉報(bào)內(nèi)容的可信度相當(dāng)高。

上海醫(yī)藥新收購的新亞藥業(yè)卻一枝獨(dú)秀，實(shí)現(xiàn)全年盈利1億元的驕人業(yè)績，尤其是在第四季度實(shí)現(xiàn)利潤5000萬元。

據(jù)上海醫(yī)藥內(nèi)部高管舉報(bào)，新亞藥業(yè)于2011年度通過三項(xiàng)費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營銷費(fèi)用)分?jǐn)?、收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)和銷售代理費(fèi)用等多種手段向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項(xiàng)合計(jì)凈增新亞藥業(yè)稅前利潤近6000萬元，但上述交易中部分費(fèi)用并未實(shí)際發(fā)生。舉報(bào)者提供的一份《利潤轉(zhuǎn)移明細(xì)表》顯示，新先鋒2011年向新亞藥業(yè)共轉(zhuǎn)移利潤5872.25萬元(稅前)，扣除15%的所得稅后，影響利潤計(jì)4991.42萬元。

爆料人士提供的一份上藥集團(tuán)對上海醫(yī)藥的《承諾函》顯示：據(jù)上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)重組安排，上藥集團(tuán)將持有的新亞藥業(yè)合計(jì)96.9%股權(quán)和上新華康100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海醫(yī)藥。上藥集團(tuán)對上海醫(yī)藥承諾：若轉(zhuǎn)讓出去的新亞醫(yī)藥業(yè)未來三年所產(chǎn)生的凈利潤達(dá)不到1.0533億元、1.0817億元、1.0951億元，上藥集團(tuán)將向上海醫(yī)藥以現(xiàn)金方式補(bǔ)償相應(yīng)差額，三年累計(jì)補(bǔ)償金額不超過人民幣1.2億元。也就是說，有了《承諾函》的存在，新亞藥業(yè)在理論并無“虛增利潤”的動(dòng)力。

不過，舉報(bào)人士卻透露稱：“奧秘在于上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤基數(shù)為基礎(chǔ)，超過部分管理層可按照一定百分比分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動(dòng)因。”

值得一提的是，上海醫(yī)藥H股上市曾承諾于上市首年實(shí)現(xiàn)21億元的凈利，但最終交出的答卷卻僅為20.4億元，據(jù)公司董秘韓敏透露，這是因?yàn)橛?億元的外匯損失所致，這種解釋得到了香港聯(lián)交所的認(rèn)可。不過，若上述舉報(bào)情況屬實(shí)，扣除新亞藥業(yè)“虛增”的6000萬元，則上海醫(yī)藥在2011年的凈利總額將僅為19.8億元，即使“加上”1億元的外匯損失，也僅有20.8億元，低于面向市場的承諾，故而上海醫(yī)藥將受到香港聯(lián)交所的處罰。

正是基于上述原因，香港聯(lián)交所已經(jīng)于上周致電上海醫(yī)藥董事辦，接電話的工作人員是陸地。除了香港聯(lián)交所，同樣收到舉報(bào)信的中國證券會(huì)也于上周致電上市公司以了解情況。上海醫(yī)藥內(nèi)部高管分析認(rèn)為，“一方面，郭樹清主席上臺(tái)后，我們相信證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對上市公司嚴(yán)格監(jiān)管；但另一方面，上海醫(yī)藥的重組并購曾被證監(jiān)會(huì)當(dāng)做典范來宣傳，重組才兩年，便被查出財(cái)務(wù)造假，證監(jiān)會(huì)自己面子上也不好看。最終證監(jiān)會(huì)是否會(huì)立案調(diào)查，我個(gè)人無法預(yù)測。”