管理層動蕩、被曝公司涉嫌財務(wù)造假、瑕疵收購等問題層出，上海醫(yī)藥(下稱“上藥)對于“造勢”可謂是毫不客氣，到底真相如何呢，業(yè)界自有論道，但可以肯定的是，上藥正面臨一場不信任危機。沒有慶功宴，上藥就這樣度過了“A+H”股上市一周年紀(jì)念，取而代之的是迭出的丑聞和暴跌。近日，有媒體報道稱，上藥涉嫌財務(wù)造假、隱瞞關(guān)聯(lián)交易。二級市場反應(yīng)強烈，當(dāng)日A股跌停，H股最深跌幅高達(dá)34%，收盤報跌24.34%，兩市市值瞬間蒸發(fā)逾40億元。

針對這一情況，上藥當(dāng)晚緊急發(fā)布澄清公告：“本公司未收到證監(jiān)會或香港聯(lián)交所就本公司財務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知。”并強調(diào)被質(zhì)疑的新亞、新先鋒、康麗三項并購案，相關(guān)財務(wù)處理均符合會計準(zhǔn)則。第二日，上藥再發(fā)公告否認(rèn)被調(diào)查，并宣布大股東增持以提振股價。上藥當(dāng)日止跌。

被質(zhì)疑的兩大并購案“對上市公司來說，這樣的財務(wù)造假，不僅蒙蔽了投資者，公司很多高管也都蒙在鼓里。”上藥一位內(nèi)部人士表示。

事情回到2010年12月，為整合其抗生素業(yè)務(wù)，上藥公告稱擬出資14.87億元收購上藥集團所持新亞藥業(yè)96.9%股權(quán)及上藥集團所持新先鋒醫(yī)藥100%股權(quán)。交易于2011年9月完成，作為上藥集團抗生素業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)的新亞藥業(yè)和新先鋒藥業(yè)被并入上市公司。收購時，上藥集團曾承諾，保證新亞藥業(yè)當(dāng)年有1億元的利潤，不足部分，上藥集團將用現(xiàn)金補上。

一位上藥界的資深人士稱，新亞藥業(yè)收購本身符合上藥的戰(zhàn)略，收購程序也不存在問題。“關(guān)鍵發(fā)生在收購后的業(yè)績確認(rèn)過程。”上述上藥人士介紹，新亞藥業(yè)在去年實際上只完成了四五千萬元的利潤，為了補足承諾收益，新亞藥業(yè)通過三項費用（管理費用、財務(wù)費用、營銷費用）分?jǐn)?、收取技術(shù)服務(wù)費用和銷售代理費用等多種方式向新先鋒藥業(yè)轉(zhuǎn)移成本費用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項合計凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬元。上藥三季度報表和全年年報顯示，新亞藥業(yè)2011年前三季度完成利潤5000萬元，全年完成利潤1.29億元。

一位會計專業(yè)人士表示，新亞藥業(yè)通過上述關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤，屬于大股東通過非公允關(guān)聯(lián)交易給予上市公司補貼，不應(yīng)計入利潤，而屬于資本公積的項下內(nèi)容。上藥人士分析，以此方式補足這個“1億元”的好處有二：一是完成上藥H股招股書中的承諾：2011年凈利潤達(dá)到21億元；二是可以增加管理層的超額利潤分成部分。

此外，對于康麗收購案，也有相關(guān)人士爆料稱，康麗所出售的產(chǎn)品存在知識產(chǎn)權(quán)問題，相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)皆為麗珠集團所有。根據(jù)當(dāng)時康麗與麗珠集團達(dá)成的協(xié)議，其中的四個品種占康麗銷售收入超過90%，麗珠集團有權(quán)要求康麗停止生產(chǎn)。 

一位熟悉上藥的知情人士表示，康麗制藥的股權(quán)糾紛并不是核心，未完成交割即并表才是問題的關(guān)鍵所在。他認(rèn)為，對擬收購公司進(jìn)行并購前的盡職調(diào)查，誰都可能失誤，特別是中國藥品企業(yè)的市場環(huán)境相當(dāng)復(fù)雜。但如果收購沒有完成，就并入財報，則觸犯了會計基本準(zhǔn)則。

資本觀缺失在這兩大導(dǎo)火索的引爆下，上藥正面臨著一場嚴(yán)重的信任危機，其資本市場也遭遇了重創(chuàng)。

當(dāng)日，三個機構(gòu)席位在恐慌中拋售2.1億元，將上藥A股砸至跌停。H股則下跌24.34%，盤中一度重挫34.4%，最低跌至7.7港元/股，一日蒸發(fā)市值22億港元。為挽救頹勢，次日，上藥連發(fā)兩份澄清公告，稱舉報內(nèi)容不實，強調(diào)其一切行為均是通過包括普華永道在內(nèi)的第三方機構(gòu)審計或評估的，同時否認(rèn)受到證監(jiān)會及香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞。

“鑒于兩大收購案中所存在的財務(wù)造假所引發(fā)的蝴蝶效應(yīng)，上藥有可能成為下一個博士蛙！”對此，上藥一位在職高管表示。此前赴港上市的博士蛙，因財務(wù)審計丑聞致使年報遲發(fā)，股價急跌并停牌至今。

一篇有關(guān)上藥財務(wù)造假的報道便可造成其股價如“黑天鵝”般暴跌！上藥前副總裁葛劍秋對此表示驚嘆。事實上，上藥在資本市場的震蕩態(tài)勢，與其風(fēng)波有關(guān)，但顯然其欲蓋彌彰則更進(jìn)一步加重了自身的信任危機，助長了其在資本市場的敗筆。

對此，葛建秋也表示，上藥目前的首要任務(wù)是如何修補內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷，確保公司在透明、風(fēng)險可控的狀態(tài)下健康有序地運行，從而恢復(fù)公司在資本市場上的公信力。同時，葛建秋還在其官方博文里稱：“有關(guān)方面不能僅僅滿足于揪出不當(dāng)爆料者，還應(yīng)該以誠懇、務(wù)實和負(fù)責(zé)任的態(tài)度，拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對于所謂財務(wù)造假的疑慮。”

事實上，對于投資者來說，不管是管理層動蕩還是被曝出公司涉嫌財務(wù)造假，其迫切希望的還是了解個中緣由，這是他們的權(quán)利，但是顯然，做為關(guān)聯(lián)方，上藥沒有盡其應(yīng)盡的義務(wù)。值得一提的是，透明與責(zé)任不僅是上藥應(yīng)盡的義務(wù)，也是所有上市藥企所應(yīng)具備的基本資本觀。