成功的并購(gòu)，既要符合國(guó)家的行業(yè)政策走向，又要滿足不同公司業(yè)務(wù)具有互補(bǔ)性與可融性、整合后的市場(chǎng)發(fā)展空間會(huì)更大，后期磨合風(fēng)險(xiǎn)要盡量小等條件。

2011年底，一則有關(guān)兼并收購(gòu)的消息，在醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)不脛而走，并激起了層層波瀾。

上海益豐大藥房連鎖有限公司即將完成對(duì)上海灘最早的、也是最知名的經(jīng)濟(jì)藥房——上海開心人大藥房有限公司的并購(gòu)。

在全球整體的資本市場(chǎng)環(huán)境并不樂觀，而國(guó)內(nèi)股市更是自4月中旬以后便基本呈現(xiàn)單邊下跌的局勢(shì)下，在國(guó)藥控股國(guó)大藥房等大規(guī)模并購(gòu)暫停、集中力量“消化”的行業(yè)背景下，益豐大藥房此舉大有逆流而上的勁頭。

是厚積薄發(fā)一鳴驚人，還是為早日跨入資本市場(chǎng)而突擊趕工？

種種猜測(cè)，各自都有著充分的理由。

不過，單就此樁并購(gòu)案而言，確實(shí)符合了集中度提高的國(guó)家行業(yè)政策，且兩家公司的業(yè)務(wù)具有較多可融性和互補(bǔ)性，整合后的市場(chǎng)發(fā)展空間會(huì)更大，相似的定位使得后期磨合風(fēng)險(xiǎn)大為降低……

事實(shí)上，近年來業(yè)內(nèi)出現(xiàn)的諸多并購(gòu)案背后都潛隱著這樣的邏輯。

應(yīng)勢(shì)而威

實(shí)際上，在藥品零售行業(yè)將并購(gòu)做得最風(fēng)生水起的并非益豐大藥房，而是國(guó)藥控股國(guó)大藥房有限公司，盡管其是直接受益于母公司國(guó)藥控股股份有限公司(01099.HK)在全國(guó)的縱橫捭闔，但卻占盡了天時(shí)。

2010年，國(guó)藥控股完成24項(xiàng)收購(gòu)交易，包括3項(xiàng)增持項(xiàng)目，增加近47億元人民幣的銷售業(yè)績(jī)。而在2011年前半年的大型項(xiàng)目也不少，比如與樂仁堂醫(yī)藥集團(tuán)訂立合作框架協(xié)議，大手筆投入不低于13億元的資金，收購(gòu)了樂仁堂醫(yī)藥物流轉(zhuǎn)讓的分銷業(yè)務(wù)及其四家附屬公司共60%股權(quán)，并借此使國(guó)大藥房控制了樂仁堂醫(yī)藥連鎖60%的股權(quán);比如，借與河南省平頂山市普生藥業(yè)有限公司批零業(yè)務(wù)重組的機(jī)會(huì)，于4月29日將前者原有的96家連鎖藥店成功納入國(guó)大藥房的體系。

國(guó)有背景使得國(guó)大藥房在掌握政策方向上占得了先機(jī)，從其近年完成的重要并購(gòu)案看，大都搶在了商務(wù)部《十二五藥品流通行業(yè)規(guī)劃綱要》發(fā)布之前。而且，還處處受到地方政府的照顧，絕大部分并購(gòu)項(xiàng)目均是作為地方政府招商引資的重要工作在推進(jìn)，因而聚攏在其旗下的也大都是地方性的國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)或有類似背景的企業(yè)。同時(shí)，因?yàn)橛兄丛床粩嗟馁Y金流作后盾，甚至有段時(shí)間呈現(xiàn)給外界的甚至是不計(jì)成本、四處出擊的印象。

或許是短時(shí)間內(nèi)“吃下”的公司太多，國(guó)藥控股曾在2011年4月26日發(fā)布公告，稱將配售1.38億H股，每股作價(jià)25元，從而集資資金33.89億元，用于擴(kuò)大醫(yī)藥分銷及零售網(wǎng)絡(luò)，并補(bǔ)充流動(dòng)資金。并且，從下半年開始，將工作的重心從迅速做大規(guī)模轉(zhuǎn)向更考驗(yàn)內(nèi)功的后期整合。

深耕市場(chǎng)

如果說國(guó)大藥房是因著“國(guó)家隊(duì)”的特殊身份而做大“政績(jī)”的話，那么像益豐大藥房、老百姓大藥房等引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的企業(yè)，則是循著做深做透戰(zhàn)略市場(chǎng)的邏輯在推進(jìn)并購(gòu)。

以益豐大藥房為例，其于2001年成立，3年后的2004年10月投資設(shè)立上海益豐大藥房連鎖有限公司，率先在上海中心城區(qū)成功開設(shè)2000平米的大型平價(jià)藥品超市。在此戰(zhàn)略高地一炮而紅后，他們開始確立更高遠(yuǎn)的目標(biāo)，其2008年制定的三年發(fā)展規(guī)劃是，“‘鞏固中南華東，拓展全國(guó)市場(chǎng)’，計(jì)劃在公司成立十周年之際(2011年)，在全國(guó)設(shè)立10個(gè)省級(jí)公司，開設(shè)連鎖店1000家，實(shí)現(xiàn)年經(jīng)營(yíng)規(guī)模30億元，昂首跨入全國(guó)藥品零售前五強(qiáng)。”

但從眼下來看，益豐大藥房只完成了對(duì)湖南、上海、湖北、江西、江蘇、浙江等6個(gè)省區(qū)市場(chǎng)的初步覆蓋，總門店數(shù)尚不到500家，年經(jīng)營(yíng)規(guī)模距離30億元也仍有相當(dāng)距離。而在其意欲鞏固的華東市場(chǎng)，以上海公司為例，共擁有門店90家(上海市內(nèi)70家店，市外的寧波、蘇州20家店)，銷售規(guī)模達(dá)到3億元，是“上海銷售規(guī)模最大、品牌影響力最強(qiáng)、消費(fèi)者認(rèn)知度最高、服務(wù)水平最好的經(jīng)濟(jì)藥房”。

不過，總經(jīng)理劉湘岳仍然覺得未能達(dá)到理想水平:“我們?cè)?jì)劃在2011年完成對(duì)上海市16個(gè)區(qū)的全覆蓋，但卻因各種因素限制，眼下仍有7個(gè)區(qū)未能進(jìn)入。”

其實(shí)，益豐大藥房并不缺乏擴(kuò)張的資本，除企業(yè)良性經(jīng)營(yíng)積累的現(xiàn)金流外，其在2008年10月22日從今日資本集團(tuán)成功融資2億元。但3年多來，這筆資金似乎都放在了內(nèi)部精細(xì)化管理與自主開店一條路上。如今，對(duì)上海開心人的收購(gòu)應(yīng)是益豐大藥房邁出外延式成長(zhǎng)的第一步，同時(shí)也是實(shí)現(xiàn)“兩條腿平衡走路”的重要舉措。

與益豐大藥房相比，同是湘軍出身、引進(jìn)了風(fēng)險(xiǎn)資金的老百姓大藥房在收購(gòu)兼并方面步子邁得似乎更大一些，深耕市場(chǎng)的力度也更猛一點(diǎn)。

2011年11月12日，老百姓大藥房全資收購(gòu)湖南康爾佳寶慶大藥房連鎖有限公司24家藥店，這是其近三年來在湖南市場(chǎng)的第二宗并購(gòu)案——早在2009年，老百姓大藥房就曾斥資2000余萬元整體并購(gòu)了湘潭海誠(chéng)大藥房32家藥店。

前有整合海誠(chéng)的經(jīng)驗(yàn)做鋪墊，此次對(duì)康爾佳寶慶的收購(gòu)更加理性，是在30余家門店中擇其善者而購(gòu)之。兩宗收購(gòu)下來，老百姓大藥房在湖南這個(gè)發(fā)源地的腳根也站得益加穩(wěn)固。

對(duì)于成熟市場(chǎng)的關(guān)注自不待言，而在戰(zhàn)略新興市場(chǎng)老百姓大藥房下手更快。2011年5月，他們就全資收購(gòu)了常州萬仁大藥房，并將之作為獨(dú)立公司運(yùn)作。對(duì)于兩家同樣有著“湘軍基因”的企業(yè)結(jié)合，老百姓大藥房方面非常認(rèn)同，“預(yù)計(jì)未來兩年每年將為公司帶來超過2億元的銷售收入貢獻(xiàn)。”而對(duì)于其并購(gòu)策略，則歸結(jié)為:“通過3次并購(gòu)，老百姓大藥房進(jìn)一步擴(kuò)張至更多的二三線城市，增加了100余家藥店，擴(kuò)容了近5億的銷售規(guī)模”。

當(dāng)然，2011年下半年以來的并購(gòu)加速，也與老百姓大藥房確立的2012年實(shí)現(xiàn)成功上市的目標(biāo)有著直接關(guān)系。

同質(zhì)組合

國(guó)大藥房對(duì)各地連鎖的頻繁下手，上海益豐與上海開心人的結(jié)合，老百姓大藥房對(duì)湘潭海誠(chéng)、常州萬仁、康爾佳寶慶的整合，背后都有著擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模、壯大品牌影響力、符合投資機(jī)構(gòu)或資本市場(chǎng)要求的考量，但細(xì)究這些案例，其實(shí)可以發(fā)現(xiàn)共同的特點(diǎn)，即收購(gòu)一方在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，大都看中與自身有“相似經(jīng)歷”的企業(yè)，目的不言而喻，即減少收購(gòu)過程中的磨擦，提升對(duì)接整合時(shí)的順暢程度。

劉湘岳盡管未透露收購(gòu)上海開心人的更多細(xì)節(jié)，但他除了強(qiáng)調(diào)企業(yè)發(fā)展?jié)摿Α⑹袌?chǎng)價(jià)格等技術(shù)性硬指標(biāo)外，更強(qiáng)調(diào)企業(yè)定位、公司文化、品牌影響力等軟性因素。

對(duì)此，中國(guó)并購(gòu)重組法律顧問中心張國(guó)棟律師解釋得更為到位。在他看來，一樁并購(gòu)案能否達(dá)成，一要分析并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)與不足，包括財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、市場(chǎng)分布狀況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品銷售量、技術(shù)潛力等，盡量做到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，揚(yáng)長(zhǎng)避短;二要確定公司并購(gòu)的類型，根據(jù)并購(gòu)的目標(biāo)、國(guó)家行業(yè)的相關(guān)政策規(guī)定、雙方工藝技術(shù)相關(guān)性等判定采取何種并購(gòu)方式;三要通過分析并購(gòu)后協(xié)同效應(yīng)的大小來決定是否實(shí)施并購(gòu)(協(xié)同作用主要包括:投資協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及功能協(xié)同效應(yīng));四要分析收購(gòu)方在管理人員的輸出、資金實(shí)力及籌措資金的能力大小、原材料、設(shè)備等方面能否適應(yīng)并購(gòu)的需要。