中國(guó)醫(yī)藥(600056,股吧)換股吸收合并天方藥業(yè)(600253,股吧)的方案上月底被天方藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)否決。分析人士稱，天方藥業(yè)部分中小股東因價(jià)格低而投了反對(duì)票，中國(guó)醫(yī)藥并購(gòu)天方藥業(yè)的決心并不會(huì)改變，但第二輪并購(gòu)方案尚未敲定。

據(jù)知情人士透露，中國(guó)醫(yī)藥及天方藥業(yè)大股東中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)整合醫(yī)藥主業(yè)的決心很大，但目前對(duì)下一步方案尚無(wú)明確計(jì)劃及時(shí)間表。

3億元增持兩公司股票

記者從公開(kāi)的資料中獲悉，受大勢(shì)影響，9月27日股東大會(huì)當(dāng)天中國(guó)醫(yī)藥、天方藥業(yè)股價(jià)仍低于換股價(jià)格，但大股東通用技術(shù)集團(tuán)的增持已經(jīng)盡力，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，增持比例均已達(dá)到上限。

據(jù)中國(guó)醫(yī)藥9月10日的公告，通用技術(shù)集團(tuán)自該日起開(kāi)始增持中國(guó)醫(yī)藥的股份。增持對(duì)中國(guó)醫(yī)藥的股價(jià)形成了良好的支撐，自增持之日起至9月21日股權(quán)登記日，中國(guó)醫(yī)藥股價(jià)均維持在換股價(jià)之上。

此后，在多重不利因素的共同作用下，資本市場(chǎng)持續(xù)低迷，特別是在9月26日股東大會(huì)前夕，上證綜指盤中一度擊穿2000點(diǎn)的心理關(guān)口，創(chuàng)下自2009年以來(lái)的新低。受資本市場(chǎng)不利影響，中國(guó)醫(yī)藥股價(jià)跌至換股價(jià)以下。

為維持上市公司股價(jià)，股權(quán)登記日后第一個(gè)交易日9月24日，通用技術(shù)集團(tuán)加大增持力度，于當(dāng)日達(dá)到了中國(guó)醫(yī)藥總股本2%的累計(jì)增持比例。

根據(jù)《上市公司管理辦法》規(guī)定，通用技術(shù)集團(tuán)每次累計(jì)增持中國(guó)醫(yī)藥達(dá)到2%時(shí)，應(yīng)在增持當(dāng)日及中國(guó)醫(yī)藥就此公告的當(dāng)日不得進(jìn)行增持。因此，通用技術(shù)集團(tuán)于9月25日發(fā)布公告并暫停增持，25日的股價(jià)因此無(wú)法得到支撐，收于20 .05元/股，低于換股價(jià)約3% 。

中國(guó)醫(yī)藥相關(guān)人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，此后兩天，通用技術(shù)集團(tuán)繼續(xù)全力增持，但由于市場(chǎng)的恐慌情緒并未消除，大單砸盤的情況時(shí)有出現(xiàn)，雖然通用技術(shù)集團(tuán)手中仍有大量現(xiàn)金，但由于9月27日股東大會(huì)當(dāng)日的增持比例已經(jīng)達(dá)到了第二個(gè)2%(合計(jì)4%)，因此無(wú)法繼續(xù)買入中國(guó)醫(yī)藥的股票，中國(guó)醫(yī)藥的股價(jià)最終收盤于19.89元/股，低于換股價(jià)近4%。

公開(kāi)資料顯示，自9月19日首次增持以來(lái)，通用技術(shù)集團(tuán)對(duì)天方藥業(yè)保持了增持力度，并于9月27日股東大會(huì)當(dāng)天貼近了2%的累計(jì)增持上限。為避免觸發(fā)要約收購(gòu)，通用技術(shù)集團(tuán)雖然資金充裕，但無(wú)法進(jìn)一步買入天方藥業(yè)的股票，因此9月27日天方藥業(yè)的股價(jià)最終收盤于6.06元/股，低于換股價(jià)約5%。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，通用技術(shù)集團(tuán)增持兩家公司股票的資金累計(jì)達(dá)到3億元。

3000萬(wàn)股否決票

盡管通用技術(shù)集團(tuán)全力增持兩家公司的股票，但是醫(yī)藥板塊的重組依然受挫。

9月27日，通用技術(shù)集團(tuán)旗下中國(guó)醫(yī)藥、天方藥業(yè)召開(kāi)股東大會(huì)審議集團(tuán)醫(yī)藥板塊重組。其中，中國(guó)醫(yī)藥各議案均獲80%以上贊成率，但天方藥業(yè)關(guān)于吸收合并的議案僅獲54%贊成率，因未達(dá)2/3而使重組方案未獲通過(guò)，令通用技術(shù)集團(tuán)醫(yī)藥板塊重組受挫。

市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，天方藥業(yè)上述 股 東 大 會(huì) 中 個(gè) 人 股 東 投 出 了 約3000萬(wàn)股的否決票，這些個(gè)人可能包括以下兩類：一是歷史進(jìn)入、高位套牢的老股東，認(rèn)為天方藥業(yè)的換股價(jià)不合理，應(yīng)該更高；二是博弈現(xiàn)金選擇權(quán)及看重股價(jià)套利空間的新股東，認(rèn)為投反對(duì)票可以多一重保護(hù)，或由于股東大會(huì)時(shí)天方藥業(yè)的股價(jià)低于換股價(jià)而投了反對(duì)票，三是部分私募基金的持有人。

天方藥業(yè)董秘劉寧宇告訴記者，部分天方的中小股東認(rèn)為價(jià)格低，因此投了反對(duì)票。

“天方藥業(yè)股東實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金選擇權(quán)的大前提是重組方案獲得股東大會(huì)通過(guò)并順利實(shí)施，否則非但無(wú)法獲得收益，而天方藥業(yè)的股價(jià)也將會(huì)因估值水平虛高等原因而面臨進(jìn)一步大幅下行的壓力。”一位市場(chǎng)分析人士指出。

而部分私募基金的持有人打壓股價(jià)，可從當(dāng)天的盤中獲悉。9月27日投票的前一天9月26日的盤面，有資金試圖拉高天方藥業(yè)的股價(jià)，但是未果。

“在股東大會(huì)的前一日，即9月26日的盤中，可以見(jiàn)到中國(guó)醫(yī)藥、天方藥業(yè)在14：29分都有一筆大單買進(jìn)。這筆大單打出的價(jià)格，比之前兩家公司股票的成交價(jià)格高出近1元，可最后的收盤價(jià)并沒(méi)被拉升至此。”一位業(yè)內(nèi)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者展示了當(dāng)天的盤面交易數(shù)據(jù)，并告訴記者，這說(shuō)明有資金在打壓股價(jià)、左右股東的情緒，試圖影響投票結(jié)果。“如此大的資金不可能是散戶，只可能是私募基金。”該人士說(shuō)。

上述業(yè)內(nèi)人士也向記者證實(shí)了外界的這一猜測(cè)，不少持有天方藥業(yè)股票的私募基金也可能扮演了攪局者。

他告訴記者：“9月21日的投票權(quán)登記日，他們(私募基金)進(jìn)行了投票登記。9月24日至26日，機(jī)構(gòu)拉高股票價(jià)格時(shí)，他們賣掉自己的股票?？捎捎谝呀?jīng)進(jìn)行了投票登記，他們?nèi)匀粎⑴c了9月27日的投票活動(dòng)，并投反對(duì)票導(dǎo)致重組方案流產(chǎn)，伺機(jī)壓低股建倉(cāng)。利用法規(guī)漏洞，一來(lái)一去，他們賺得盆滿缽滿，而中小股東卻被蒙在鼓里。”

新重組方案未定

目前，天方藥業(yè)的股價(jià)大幅低于換股價(jià)6.39元/股，截至10月17日，收盤價(jià)僅5.91元/股。根據(jù)申銀萬(wàn)國(guó)及國(guó)信證券的研究報(bào)告，中國(guó)醫(yī)藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)扎實(shí)，業(yè)績(jī)提升的后勁十足，若實(shí)現(xiàn)重組，新中國(guó)醫(yī)藥的整體業(yè)績(jī)將能使股價(jià)維持在換股價(jià)20.64元/股以上，按吸并方案中1：0.31的換股比例，天方藥業(yè)股份的實(shí)際價(jià)值將至少達(dá)到6.39元/股，存在較大套利空間。但若重組無(wú)法實(shí)施，套利亦無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

“天方的高層希望并購(gòu)成功，這樣對(duì)雙方都有利，但目前尚未獲悉新的進(jìn)展。”劉寧宇說(shuō)。

據(jù)悉，重組如果順利完成，中國(guó)通用原分散在中國(guó)醫(yī)藥、天方藥業(yè)及集團(tuán)內(nèi)的部分醫(yī)藥資產(chǎn)將納入新中國(guó)醫(yī)藥統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)，并進(jìn)行全面的梳理和整合。同時(shí)，中國(guó)通用也將妥善處置本次重組中未注入中國(guó)醫(yī)藥的非上市醫(yī)藥資產(chǎn)。

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定，通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司旗下的中國(guó)醫(yī)藥和天方藥業(yè)屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。因此，兩家公司合并重組將有效減少中國(guó)通用下屬醫(yī)藥資產(chǎn)間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)知情人士透露，本次方案前期經(jīng)過(guò)集團(tuán)內(nèi)部的反復(fù)研究論證，并已獲得相關(guān)主管部門的認(rèn)可。對(duì)于重組方案未獲股東會(huì)通過(guò)，通用技術(shù)集團(tuán)表示非常遺憾，認(rèn)為當(dāng)前方案已充分考慮并保護(hù)廣大投資者利益，但目前對(duì)下一步方案尚無(wú)明確的計(jì)劃及時(shí)間表。