華大基因并購美國CG如何更多餡餅更少陷阱
核心提示: 多年來,只聽說或報道過中國生物醫(yī)藥企業(yè)被跨國藥企收購,卻少有國內企業(yè)跨境收購國外生物技術公司。但華大基因公司美國分公司收購美國基因測序公司Complete Genomics(簡稱“CG”),改變了生物技術單向并購的格局,引起國內外媒體的很大反響和投資者的關注。
多年來,只聽說或報道過中國生物醫(yī)藥企業(yè)被跨國藥企收購,卻少有國內企業(yè)跨境收購國外生物技術公司。但華大基因公司美國分公司收購美國基因測序公司Complete Genomics(簡稱“CG”),改變了生物技術單向并購的格局,引起國內外媒體的很大反響和投資者的關注。
9月17日,CG公司對外宣布,與深圳華大基因科技有限公司(簡稱“華大基因”)達成協(xié)議,由后者的北美子公司全資要約收購前者。收購價為1.176億美元,相當于每股3.15美元。消息引起CG公司股價當日上漲14%,比GC今年6月4日宣布尋求戰(zhàn)略合作和并購買家當日2.04美元的股價提高54%。
作為并購交易的附帶條件之一,華大基因同意為GC提供3000萬美元的過橋貸款。如果一切順利,該并購交易將在明年初完成。華大基因將由此大大提升技術、裝置及信息水準,拓展其基因測序的服務領域和地域,鞏固其全球最大基因測序服務商的地位。
CG緊急拍賣
CG公司是一家成立不到7年、上市不到2年的基因測序公司,為什么選擇賣?
從賣方角度看,也許答案早就有了,業(yè)內人士幾個月前推斷CG公司無法保持獨立,投資界只給CG兩星評級。分析師認為,未來在與Illumina等公司競爭時,CG會處于劣勢。
從財務報表和公司運營看,CG公司自2010年上市以來,業(yè)務并沒有獲得大幅增加,業(yè)績自去年下半年起下滑,今年上半年雖業(yè)績有所回升,但運營費用高達2640萬美元,同比去年同期,服務收入減少,費用增加。
除了競爭加劇、服務價格下調等原因,從另一側面也反映出CG選擇的商業(yè)模式有很大風險,至少不適用現(xiàn)在的環(huán)境。CG擁有測序10000例的能力,但恐怕今年也完不成指標,公司新產品儀器未能及時推出,還有專利官司纏身,企業(yè)現(xiàn)金流又不好。公司成立至今,已累計虧損2.5億美元,而業(yè)績增長無望,又很難融資,難以維系獨立運營,只能被收購。
華大迅速得手
從買家角度看,購買CG并不是所有潛在買家的興趣所在。業(yè)內老大羅氏不會看得上CG這樣的公司和平臺,Ilumina和Life Tech均有自己的并購選擇,其他基因測序公司自身狀況也不理想。
而對于華大基因而言正好是一個互補。華大的平臺很大,服務規(guī)模和測序團隊及設備也是全球最大的。但測序技術平臺,尤其是硬件和設備方面,華大還沒有自己的技術優(yōu)勢,只能依靠購買大批設備和耗材。2010年,華大購買128臺Ilumina最新的測序設備,是后者有史以來最大的訂單。
購買CG之后,華大基因對Ilumina的依賴性會降低,測序服務的成本也會降低。這是華大基因看中CG的主要原因。除了互補性之外,還能應華大走國際化路線、拓展臨床應用市場之所需,可帶進不少無形資產,且收購價格不算貴。
這是華大在CG宣布做戰(zhàn)略性調整、聘用財務顧問幫助尋求買家后不到兩個月就宣布達成的并購協(xié)議。雙方涉及并購的秘密接觸應該在8月以前就已開始了,否則光是做盡職調查和談判都不夠時間。業(yè)內有分析認為,CG今年6月宣布裁減55名員工(20%)的瘦身舉措,也是為華大基因并購做鋪墊。因為華大再有渠道賺錢和籌錢,也養(yǎng)不起一年燒1億多美元的高價姑娘。
對于公司管理層和董事會而言,這當然是可以接受的收購價,因為CG公司能夠保持獨立運營的時間已經(jīng)不長了,越往后就越難成交,與其走公司破產清算程序,還不如抱全球最大測序服務商的大腿。
CG危在旦夕
但仍有股東和律師質疑CG管理層和董事會成員確定買家過于匆忙。已有多家律師事務所已經(jīng)發(fā)函,邀請股東共同調查董事會是否失職,是否為股東尋求最大利益。有的股東甚至拿今年初羅氏出價67億美元要約收購Ilumina公司的案例說事。
產生這些疑問是很自然的,但CG管理層應該能坦誠面對。因為Ilumina公司和CG公司不是在一個數(shù)量級上的:前者是福布斯評出的成長性最好的50家公司,13億美元的年銷售收入,70%的毛利率,手中有現(xiàn)金10多億美元,今年前兩個季度均保持兩位數(shù)增長,其賣服務和耗材的業(yè)務收入最近首次超過賣設備的收入。就在華大基因與CG公司宣布達成并購協(xié)議第二天,Ilumina公司高調對外宣布,已拿下FDA為期5年、價值1700萬美元的測序服務和試劑供應合同,用于食品監(jiān)控相關的病源體檢查。Illumina在業(yè)內的地位在短期內很難撼動,即使Life Technologies這樣有龐大銷售渠道的競爭對手,推出廉價測序設備也沒能占上風。相比之下,CG的財務很危險,還面臨Illumina的專利訴訟。
CG公司自成立之日起,先后經(jīng)過5輪融資,獲得2億多美元。創(chuàng)始人雷德博士是一位成功的企業(yè)家,是物理學和計算機的高手,因偶然機會結識DNA測序技術專家,隨后聯(lián)手另一位企業(yè)家共同創(chuàng)辦了公司。其商業(yè)模式獨特和大膽,不賣儀器和設備,也不賣技術,只做人的基因組測序服務,不涉足植物和動物基因測序。
公司于2010年11月上市,但上市路演時遭遇投資者種種質疑,IPO發(fā)行價被迫調低至9美元,募集4700萬美元。好在低價上市,市場反應不錯,股價上漲50%,公司順勢又做一輪SPO,定價12.5美元。公司股價繼續(xù)走高兩個月達到18.55美元之后,許多機構投資者開始出逃,股價大幅下跌。主要原因是業(yè)績下滑、新產品滯后、現(xiàn)金流控制有問題。企業(yè)只賣服務不賣設備的模式,風險越來越大,生存出現(xiàn)問題。
沒有華大基因“英雄救美”,CG恐怕連喘氣的時間也不長。不然,以平均7美元投資CG公司2.1億美元的主要投資者OPV風險基金也不至于在公司上市禁售期結束后,分批賣掉股票,平均每股價格僅3美元多。
華大接盤的底氣
從已經(jīng)公開的資料看,華大基因是一家受政府支持的民營背景的研發(fā)機構,既有科研與服務非盈利的性質,又是在國外內經(jīng)營的盈利性公司。盡管其盈利性機構注冊資本極小,但拿中外政府大單服務合同和無償資助沒有絲毫困難。由于華大基因不是上市公司,也沒有對外募集VC/PE資金的要求,其財務報表無需對外公開。但從公司網(wǎng)頁及相關報道判斷,公司享受過不少國家和地方的資金支持,拿到過并順利執(zhí)行過許多基因測序的合同,也與跨國公司有商業(yè)服務及戰(zhàn)略合作。不過,僅僅靠這些服務,亦難以支撐海外擴張和并購的資金需求。這次花費1.17億美元的收購,僅憑其非盈利性服務所產生的現(xiàn)金流,沒有其他資金支持,恐怕難以實現(xiàn)。
華大基因于1999年在北京起步,南下杭州,2007年再遷至深圳,其間經(jīng)過很多曲折過程。2007年到深圳后,開始有非常穩(wěn)健的成長,團隊規(guī)模達到3000多人。從其服務性收入看,每年都有大幅增長。該公司董事長汪建曾經(jīng)透露,2007~2009年華大的收入分別是4000萬、1.2億和4億元,2010年超過10億元。業(yè)內人士相信,華大基因這幾年有這么大的力度拓展和走出去,離不開國家開發(fā)銀行、科技部及發(fā)改委的支持。
因為有實力和業(yè)績,華大基因在國內外的名氣很大。過去在學術上發(fā)表上百篇有影響力的論文。另外,又趕上國家對生物技術、生物信息及人類基因組學研究高度重視,于是就有了國家和地方的長期支持和補助。但華大基因表示,目前得到政府的資助性經(jīng)費已經(jīng)下降到10%左右,大部分經(jīng)費靠對外公益性和盈利性測序服務合同獲得。加上有免稅的便利之處,華大的財力有很好的提升。
2010年初,華大基因獲得國家開發(fā)銀行15億美元貸款。2010年1月,華大基因購買了Illumina公司128臺HiSeq 2000測序儀。2010年4月,美洲華大正式成立,立足美國波士頓,業(yè)務覆蓋美洲所有國家。2010年5月,華大基因在丹麥哥本哈根正式成立華大基因歐洲總部。2010年9月,默沙東與華大基因研究院簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國第一個基因庫設在深圳,也是看中華大基因在深圳構建的世界上最大的測序服務基地和團隊。
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