華麗轉(zhuǎn)身，就差最關(guān)鍵的一步了！天方藥業(yè)與中國(guó)醫(yī)藥的重組不久前剛剛涉險(xiǎn)通過(guò)股東大會(huì)表決，正在等待證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。

對(duì)于股民“隱瞞重大項(xiàng)目”的質(zhì)疑，該公司董秘劉寧宇回應(yīng)稱(chēng)此項(xiàng)目是搬遷項(xiàng)目。不過(guò)，南都記者上周在駐馬店調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司發(fā)布公告的時(shí)間和估價(jià)金額都與當(dāng)?shù)卣募兔襟w報(bào)道有較大出入。多名天方藥業(yè)的股民均認(rèn)為“這是公司故意壓低利潤(rùn)和不及時(shí)公布重大事項(xiàng)”。南都記者了解到，目前有數(shù)十名股民因此遭受損失，金額合計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元。對(duì)此，劉寧宇表示，政府文件和媒體報(bào)道中的數(shù)字是公司的愿景。當(dāng)?shù)匾幻辉妇呙闹槿耸勘硎?，其?shí)公司有難言之隱，新興原料藥項(xiàng)目就是個(gè)帽子。一名曾在河南某地發(fā)改委工作過(guò)的官員向南都記者證實(shí)，重點(diǎn)項(xiàng)目有時(shí)確實(shí)有夸大投資額度的嫌疑。不過(guò)，該說(shuō)法并未得到當(dāng)?shù)卣块T(mén)的證實(shí)。

新型原料藥項(xiàng)目是否存在？

來(lái)自福建的股民陳先生因?yàn)橐粍t非定向增發(fā)的消息，看中了天方藥業(yè)。陳先生是廈門(mén)商人，年逾五旬，有多年的股齡，2011年5月份買(mǎi)入天方藥業(yè)，一直堅(jiān)守不出，至今累計(jì)浮虧35%，金額近200萬(wàn)元。

早在2010年4月26日，*ST天方(天方藥業(yè)曾用名)發(fā)布了非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案。在該預(yù)案中，天方藥業(yè)表示公司將定向發(fā)行0 .6億～1億股，擬募集資金凈額不超過(guò)10億元，募集資金擬用于四個(gè)方面。其一，年產(chǎn)10000噸維生素B3項(xiàng)目、1000噸維生素K 3項(xiàng)目；其二，年產(chǎn)500噸頭孢系列原料藥項(xiàng)目；其三，年產(chǎn)300噸去甲金霉素項(xiàng)目；其四，控股子公司河南省醫(yī)藥有限公司物流基地項(xiàng)目。

“這個(gè)公司我跟蹤了一年多，看中的就是公司定向增發(fā)的前景”，陳先生向南都記者表示，2010年4月，公司發(fā)布定增預(yù)案，2010年年報(bào)中又稱(chēng)公司不分紅是因?yàn)閷①Y金用于進(jìn)一步的發(fā)展，他認(rèn)為去甲金霉素項(xiàng)目只有華北制藥生產(chǎn)且全部用于出口，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)巨大，天方藥業(yè)涉足該項(xiàng)目將極大地提升公司的盈利能力，而且維生素B3、K 3屬于朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)需求旺盛，天方藥業(yè)將充分受益。而且2010年10月18日，公司網(wǎng)站也發(fā)布了項(xiàng)目開(kāi)工的消息，這讓他相信這個(gè)項(xiàng)目公司在運(yùn)作。

正是基于這樣的考慮，他才大舉買(mǎi)進(jìn)天方藥業(yè)，結(jié)果天方藥業(yè)的定增預(yù)案遲遲沒(méi)有下文。

“我買(mǎi)的其他股票也在跌，我不怪別人”，天方藥業(yè)另一位股民，北京的投資者曹先生說(shuō)，但天方藥業(yè)公司涉嫌隱瞞重大項(xiàng)目和未及時(shí)披露重大信息，這次是坑害了股民、便宜了大股東通用天方藥業(yè)集團(tuán)。據(jù)他透露，天方藥業(yè)他持有1年多，投資60多萬(wàn)元，現(xiàn)在浮虧20多萬(wàn)元。

南都記者查閱2010年9月的河南省發(fā)改委文件發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)年河南省10個(gè)高新技術(shù)項(xiàng)目中，新開(kāi)工項(xiàng)目有8個(gè)，其中之一便是河南天方藥業(yè)新型原料藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容為：“年產(chǎn)500噸頭孢系 列 原 料 藥 、30 0噸去甲金霉素原料、10000噸維生素B 3、1000噸維生素K 3、2000噸8%恩拉霉素預(yù)混劑、10000噸抗生素等項(xiàng)目”?？梢?jiàn)，天方藥業(yè)的定增募投項(xiàng)目深得政府重視。

天方藥業(yè)官方網(wǎng)站“大事記”欄目中也記載，2010年12月18日，河南省重點(diǎn)工程項(xiàng)目———天方藥業(yè)新型原料藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目開(kāi)工奠基儀式在駐馬店市產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)隆重舉行。

“項(xiàng)目當(dāng)時(shí)確實(shí)已經(jīng)有啟動(dòng)儀式”，天方藥業(yè)董秘劉寧宇向南都記者表示，但由于后來(lái)公司融資受阻，資金緊張，導(dǎo)致項(xiàng)目最終沒(méi)有開(kāi)展。

據(jù)了解，目前，天方藥業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，2011年及2012年上半年的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別高達(dá)1.13億元及0 .54億元，截至2011年末及2012年9月末的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)72.3%及70 .5%。

政府與公司投資數(shù)據(jù)打架

天方藥業(yè)新興原料藥項(xiàng)目建在駐馬店市產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，距離開(kāi)通不久的高鐵站約30分鐘車(chē)程，這里也被當(dāng)?shù)厝朔Q(chēng)作天方藥業(yè)四分廠(chǎng)。

據(jù)該集聚區(qū)管委會(huì)工作人員透露，目前天方藥業(yè)在集聚區(qū)的項(xiàng)目確實(shí)是新型原料藥項(xiàng)目，目前投產(chǎn)的是第一期，2011年開(kāi)工建設(shè)，投產(chǎn)的主要是發(fā)酵項(xiàng)目。南都記者看到，該廠(chǎng)已有部分廠(chǎng)房開(kāi)工，不過(guò)大塊土地仍很空曠，廠(chǎng)房上有大大的“發(fā)酵”二字。但南都記者詢(xún)問(wèn)了該公司幾名員工，他們均不清楚公司還有沒(méi)有運(yùn)行其他項(xiàng)目。

“但政府的文件和當(dāng)?shù)匦侣剤?bào)道顯示，新型原料藥項(xiàng)目確實(shí)存在”。上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示。

南都記者查詢(xún)2011年2月14日的河南省發(fā)改委文件發(fā)現(xiàn)，確實(shí)注明“天方藥業(yè)抗生素原料藥項(xiàng)目為續(xù)建項(xiàng)目”。該續(xù)建項(xiàng)目與2010年文件中的內(nèi)容略有改動(dòng)，為“年產(chǎn)抗生素原料藥14700噸(500噸頭孢系列原料藥項(xiàng)目、150噸去甲金霉素項(xiàng)目、2000噸恩拉霉素項(xiàng)目、800噸泰樂(lè)菌素項(xiàng)目、1250噸硫氰酸紅霉素項(xiàng)目、10000噸吡啶項(xiàng)目)”。2012年2月2日，河南省發(fā)改委公布2012年度第一批重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，一份文件中明確提到：“將續(xù)建4700噸天方藥業(yè)抗生素原料藥項(xiàng)目。”

“續(xù)建，就是指已在上一年度開(kāi)工建設(shè)且本年度需繼續(xù)建設(shè)的項(xiàng)目。”一名河南省某地發(fā)改委相關(guān)負(fù)責(zé)人向南都記者解釋道。

而在2011年河南省辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的一份文件和2012年駐馬店市政府工作報(bào)告以及當(dāng)?shù)囟嗉颐襟w的報(bào)道中，也都有提到“實(shí)施河南天方藥業(yè)股份有限公司抗生素原料藥項(xiàng)目”。

對(duì)此，劉寧宇不愿多言，但堅(jiān)稱(chēng)公司目前在集聚區(qū)的是搬遷項(xiàng)目。他表示，2010年10月，在駐馬店市政府的催促下，經(jīng)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)同意，天方藥業(yè)在沒(méi)有取得相關(guān)手續(xù)的情況下，啟動(dòng)實(shí)施了第一批搬遷項(xiàng)目。

另外一個(gè)讓投資者看得云里霧里的是該項(xiàng)目的投資金額。“公司公布的數(shù)字遠(yuǎn)低于媒體披露的數(shù)額”，陳先生向南都記者表示，“這些媒體都是去公司采訪(fǎng)的，并有圖片為證，這讓我們相信報(bào)道的權(quán)威性，也讓我們相信這個(gè)項(xiàng)目一直在運(yùn)作。”

南都記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，2010年到2011年，駐馬店當(dāng)?shù)攸h報(bào)和網(wǎng)站確實(shí)陸續(xù)報(bào)道了天方藥業(yè)新項(xiàng)目的進(jìn)展：“總投資22.3億元”；2012年報(bào)道稱(chēng)“一期工程項(xiàng)目已完成投資6億多元”。

“公司現(xiàn)在公布的數(shù)字是4億元”，陳先生質(zhì)疑道，“這讓我們不能信服，我們有理由相信，在與中國(guó)醫(yī)藥重組的過(guò)程中，公司在隱瞞或壓低利潤(rùn)，從而損害投資者利益。”

對(duì)此，劉寧宇解釋稱(chēng)，2010年當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道中22億元的總投資，只是公司新型原料藥實(shí)施后未來(lái)幾年的一個(gè)愿景規(guī)劃。由于公司非公開(kāi)發(fā)行未能如期實(shí)現(xiàn)，所以新型原料藥項(xiàng)目也未能實(shí)施建設(shè)。

搬遷項(xiàng)目“公司確實(shí)不便披露”

“兩年前準(zhǔn)備啟動(dòng)的項(xiàng)目，兩年后才知道不存在。”南京的老股民卞先生頗感疑惑，這種事情之前從來(lái)沒(méi)遇到過(guò)。他與曹先生一樣，持有的天方藥業(yè)浮虧高達(dá)20多萬(wàn)元。

2010年4月，天方藥業(yè)就將“非公開(kāi)發(fā)行股票”的預(yù)案予以公告，但直到2012年8月17日，該公司才正式發(fā)布公告稱(chēng)，由于實(shí)際控制人通用技術(shù)集團(tuán)內(nèi)部一直在研究旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的整合方案，故該非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的內(nèi)部審批一直未取得進(jìn)展，上述募投項(xiàng)目也均沒(méi)有實(shí)施。

王智斌認(rèn)為，有很多投資者就是被天方藥業(yè)“非公開(kāi)發(fā)行股票”預(yù)案所吸引而買(mǎi)入天方藥業(yè)股票，并因此而遭受巨額虧損。

“這涉嫌虛假陳述”，王智斌舉證稱(chēng)，2010年10月26日天方藥業(yè)在三季報(bào)中稱(chēng)“經(jīng)過(guò)前期各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，目前該再融資項(xiàng)目已經(jīng)啟動(dòng)，項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、律師均已進(jìn)場(chǎng)，各項(xiàng)工作正在按照計(jì)劃推進(jìn)當(dāng)中”；但在2011年3月15日天方藥業(yè)所發(fā)布的2010年年報(bào)中，并未再提及“非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)”。這說(shuō)明這段時(shí)間公司已經(jīng)發(fā)生了“內(nèi)部審批”的問(wèn)題，“非公開(kāi)發(fā)行”當(dāng)時(shí)已經(jīng)存在擱淺的可能，但天方藥業(yè)并未就此重大事項(xiàng)及時(shí)公告。

“公司當(dāng)時(shí)主要考慮的是兩條腿走路”，劉寧宇回復(fù)稱(chēng)。2011年11月16日，通用技術(shù)集團(tuán)決定啟動(dòng)集團(tuán)內(nèi)部重大醫(yī)藥資產(chǎn)重組項(xiàng)目，即中國(guó)醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)，同時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套融資，此后一直停牌近半年。

“當(dāng)時(shí)公司感覺(jué)重組有很大的不確定因素，當(dāng)時(shí)幾個(gè)方案，如何合并并不清楚，也不知道定 增 會(huì) 不 會(huì) 中止。”劉寧宇回憶道，當(dāng)時(shí)公司也要考 慮 到 最 壞 的 結(jié)果，萬(wàn)一重組不成，非公開(kāi)發(fā)行股票還可以 繼 續(xù) 進(jìn)行 。不 過(guò)后來(lái)的結(jié)果是重組的準(zhǔn)備工作都進(jìn)展順利，因此公司董事會(huì)審議通過(guò)了正式的重組方案，同時(shí)明確非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案不再進(jìn)行，相關(guān)董事會(huì)決議內(nèi)容在2012年8月15日公告。劉寧宇表示，公司的上述說(shuō)法，經(jīng)解釋后，部分股民表示認(rèn)同和理解。

在2010年，天方藥業(yè)的非公開(kāi)增發(fā)預(yù)案中，并未提到還需“中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)出具解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函”。有部分股民表示不可理解。依照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，該非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)僅差“股東大會(huì)審議”和監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)兩個(gè)法律環(huán)節(jié)，并不存在其他需要內(nèi)部審批的問(wèn)題。“公司隱瞞了那么多內(nèi)情”，上述幾名股民表示，“多一道程序的非公開(kāi)增發(fā)，比較少見(jiàn)，公司至少應(yīng)該提醒投資者。”

劉寧宇表示，當(dāng)時(shí)公司考慮應(yīng)該不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，因?yàn)橹袊?guó)醫(yī)藥業(yè)務(wù)是以貿(mào)易為主，天方醫(yī)藥業(yè)務(wù)是以生產(chǎn)為主，感覺(jué)能通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，但事后向證監(jiān)會(huì)咨詢(xún)后得到的答復(fù)是“不行”。公司在2010年、2011年、2012年定期報(bào)告披露中，已說(shuō)明未有融資項(xiàng)目投資情況。

“非公開(kāi)增發(fā)有中止的可能，公司不發(fā)布公告，難道讓股民去猜？”王智斌認(rèn)為，這是公司的責(zé)任問(wèn)題，客觀(guān)上已對(duì)投資者造成了誤導(dǎo)，造成了很多投資者遭受重大損失，而這不能由股民來(lái)埋單。

與非公開(kāi)增發(fā)預(yù)案一并引來(lái)股民質(zhì)疑的是，公司搬遷項(xiàng)目為什么直到2012年8月24日才做披露？這個(gè)項(xiàng)目又是什么時(shí)候開(kāi)始的？

“2010年公司就開(kāi)始陸續(xù)搬遷了”，劉寧宇稱(chēng)，產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)建設(shè)項(xiàng)目是指搬遷項(xiàng)目的前期投資，20 10年共投資5412萬(wàn)元，主要是污水處理系統(tǒng)和車(chē)間改造項(xiàng)目；2011年共投資24190萬(wàn)元，主要是產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)建設(shè)項(xiàng)目、污水處理系統(tǒng)及車(chē)間改造項(xiàng)目，以上款項(xiàng)均來(lái)自企業(yè)自籌。上述投資均在年度報(bào)告中在建工程進(jìn)行了真實(shí)披露。

“這相對(duì)于天方藥業(yè)幾千萬(wàn)的凈利潤(rùn)來(lái)說(shuō)，絕對(duì)算重大項(xiàng)目了”，王智斌認(rèn)為，公司披露這些數(shù)據(jù)的同時(shí)，應(yīng)該說(shuō)明這些項(xiàng)目的真實(shí)意圖，因?yàn)檫@和新興原料藥項(xiàng)目的地址相近，很容易混淆。

“公司確實(shí)不便披露”(由于之前天方藥業(yè)還沒(méi)有拿到土地證，所以未進(jìn)行信息披露)，劉寧宇稱(chēng)，2010年10月，在駐馬店市政府的催促下，經(jīng)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)同意，天方藥業(yè)在沒(méi)有取得相關(guān)手續(xù)的情況下，就啟動(dòng)實(shí)施了第一批搬遷項(xiàng)目。2010年6月天方藥業(yè)向駐馬店市政府呈報(bào)了建設(shè)項(xiàng)目征地報(bào)告，2011年1月至8月產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)分三批獲得省政府用地批復(fù)共510畝。由產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)通過(guò)招、拍、掛事項(xiàng)，再向天方藥業(yè)供地。