隨著合資期限的一步步臨近，廣州藥業(yè)（600332.SH）與香港同興藥業(yè)的合資公司——廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（下稱“王老吉藥業(yè)”）未來也充滿了不確定性。

廣州藥業(yè)大股東廣州醫(yī)藥集團(tuán)（下稱“廣藥”）方面認(rèn)為，同興藥業(yè)的五位出資人與香港鴻道集團(tuán)（加多寶集團(tuán)母公司）董事長陳鴻道之間有著密切的關(guān)系，當(dāng)年正是陳鴻道為了加深與廣藥之間的合作關(guān)系，才推動了王老吉藥業(yè)的合資。

而今，因王老吉商標(biāo)戰(zhàn)，廣藥與鴻道集團(tuán)已徹底決裂，兩家各自經(jīng)營涼茶業(yè)務(wù)，紛爭不斷。業(yè)內(nèi)揣測，陳鴻道當(dāng)初“曲線救國”目的落空之后，王老吉藥業(yè)兩大股東的分道揚鑣也是遲早的事。

“王老吉藥業(yè)的合資時間是從2005年到2014年，由于現(xiàn)在這種特殊的情況，集團(tuán)方面已經(jīng)把王老吉藥業(yè)的具體情況向廣州市國資委匯報，等著2014年市國資委這邊的決策。”近日，廣藥集團(tuán)一位高管向《第一財經(jīng)日報》透露。

王老吉藥業(yè)股東層分裂

王老吉藥業(yè)股東層面現(xiàn)在的情況“不盡如人意”。

上述廣藥高管告訴本報：“現(xiàn)在王老吉藥業(yè)董事會欠缺，按照合資章程，有些會議無法開展和做出決策，股東大會也出現(xiàn)了些表決權(quán)方面的障礙。”

按照《公司法》，董事會是股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會作出決議，董事長執(zhí)行董事會決議。但在王老吉藥業(yè)，由于董事會成員之間的奇特關(guān)系，這種法定程序似乎已經(jīng)無法正常開展。

據(jù)本報了解，王老吉藥業(yè)現(xiàn)任董事會由廣州藥業(yè)派駐3人，同興藥業(yè)派駐3人，另外有3人是獨立董事。而現(xiàn)任董事長，正是王老吉品牌創(chuàng)始人王澤邦后人王健儀，由同興藥業(yè)派駐；但經(jīng)營團(tuán)隊卻由廣州藥業(yè)派出，以總裁方廣宏為首。

身為王老吉藥業(yè)董事長，王健儀在廣藥與鴻道集團(tuán)的商標(biāo)爭奪戰(zhàn)中三次公開表態(tài)支持加多寶。但由于目前經(jīng)營團(tuán)隊由廣藥派駐，王老吉藥業(yè)實際的運營和管理權(quán)已為廣藥所掌控。

王健儀另一個身份是加多寶集團(tuán)的名譽(yù)董事長，而現(xiàn)在廣藥和鴻道、王老吉和加多寶已經(jīng)從過去的合作關(guān)系變?yōu)閺氐椎母偁帉κ帧?/p>

廣藥方面認(rèn)為，同興藥業(yè)的實際控制人是陳鴻道，而王健儀則早已與陳鴻道結(jié)為同盟，這抑或就是目前王老吉藥業(yè)董事會內(nèi)部無法形成統(tǒng)一決策的根本原因所在。

不過，董事會的分歧并沒有影響王老吉藥業(yè)的業(yè)績，“目前經(jīng)營班子由廣州藥業(yè)派駐，王老吉藥業(yè)是廣藥最大的工業(yè)企業(yè)，也是增長率最好的企業(yè)，近三年增長率超過20%.”上述廣藥集團(tuán)高管告訴本報。

廣州藥業(yè)2012年財報顯示，2012年王老吉藥業(yè)營收23億元，同比增長20.15%，盡管2012凈利潤因為營銷費用大漲而增長放緩，但凈利潤仍然有1.49個億，其中主導(dǎo)產(chǎn)品綠盒王老吉年銷售額近20個億。

廣藥回購股權(quán)？

同興藥業(yè)似乎專為合資而成立，廣藥官網(wǎng)當(dāng)年的新聞顯示，同興藥業(yè)五位出資人都是香港政商界名流：第一任董事長李祖澤是全國政協(xié)委員、香港報業(yè)大亨；徐展堂是全國政協(xié)常委、香港上市公司北海集團(tuán)主席；黃光漢是全國政協(xié)常委、華豐國貨有限公司董事長；余國春是全國政協(xié)委員、香港裕華百貨有限公司董事長；黃宜弘則是全國人大代表、香港立法會議員。

頗具意味的是，幾位出資人與陳鴻道素有來往：李祖澤和陳鴻道一樣信佛教，兩人過從甚密。在出任同興藥業(yè)董事長之前，李祖澤從未涉足醫(yī)藥圈；黃光漢祖籍福建泉州，2005年陳鴻道去福州石獅建廠時，黃光漢曾陪陳鴻道考察。

多位廣藥高層不止一次告訴本報，同興藥業(yè)五位出資人背后的實際牽頭人正是陳鴻道。“為了更深一層鞏固雙方合作關(guān)系，資本合作顯然最方便。”廣州藥業(yè)董秘龐健輝告訴本報。

正是由于這層關(guān)系，加多寶和王老吉藥業(yè)一度有過蜜月期。在經(jīng)營紅罐王老吉的同時，加多寶曾派部分業(yè)務(wù)骨干去幫助管理運營。一位王老吉藥業(yè)內(nèi)部人士透露，加多寶原銷售部經(jīng)理陶應(yīng)澤就曾在公司幫忙開發(fā)市場。但在2010年，商標(biāo)爭奪戰(zhàn)徹底爆發(fā)后，加多寶方面撤回了所有人員。

作為合資公司的兩個并列大股東，廣藥和同興藥業(yè)約定每年三輪換一次董事長。2005年，同興藥業(yè)派出李祖澤擔(dān)任王老吉藥業(yè)董事長；2008年，廣藥派出施少斌擔(dān)任董事長、總裁；到2010年，輪到同興藥業(yè)派駐董事長，代表同興藥業(yè)出場的正是王健儀。

業(yè)內(nèi)揣測，在收回王老吉商標(biāo)之后，廣藥大有將同興藥業(yè)手中的王老吉藥業(yè)股權(quán)全面收購之意。

由于兩大股東各持股48.05%，另外3.9%的員工股成為關(guān)鍵。理論上，如果任一大股東收購其他3.9%，就能成為控股股東。

不過，廣藥似有將王老吉藥業(yè)全面收購之意，如此才算真正將“紅綠王老吉”統(tǒng)一陣營。上述廣藥高管也稱：“關(guān)于王老吉藥業(yè)的問題，我們等著2014年市國資委這邊的決策。”

在多位熟悉廣藥和鴻道恩怨的業(yè)內(nèi)人士看來，如果同興藥業(yè)的背后真是陳鴻道，必然不會輕易罷手。“如果同興是陳鴻道的，賴都會賴在王老吉藥業(yè)里面，繼續(xù)牽制王老吉。”營銷專家、北京圣雄策劃鄒文武認(rèn)為。

龐健輝也承認(rèn)，現(xiàn)在一切都還沒有定。“就好像當(dāng)時打商標(biāo)官司，雙方博弈到什么程度，不到最后一刻也不清楚。”