首例并購基金“奪權(quán)”內(nèi)幕曝光

隨著5名董事集體辭職，天目醫(yī)藥實際控制人變更，而這距離長城國匯掌控天目醫(yī)藥不到一年時間。知情人士透露，天目醫(yī)藥之所以易主，正是長城國匯長期以來內(nèi)部股東意見不一致、最終協(xié)商達成的方案。

內(nèi)部股權(quán)變更頻繁

今年3月27日，天目醫(yī)藥公告，天津長江中匯股權(quán)投資基金管理有限公司的股東北京盛圖東興投資管理中心（有限合伙）、李俞霖、廖電光、方錦昌將所持有的長江中匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南三羊投資有限公司。本次轉(zhuǎn)讓后，湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓股權(quán)投資基金管理有限公司合計持有長城國匯97.095%的股權(quán)。

長城國匯原首席執(zhí)行官宋曉明在出讓長城國匯股權(quán)后，也迅速率領(lǐng)自己的團隊從上市公司董事會退出。5月8日，天目藥業(yè)[0.00% 資金 研報]收到董事長宋曉明和副董事長李俞霖女士的書面辭職報告；同日，公司收到獨立董事葉檀女士、趙旭東先生、崔宏先生的書面辭職報告。

這距離宋曉明通過長城國匯旗下基金取得天目醫(yī)藥的控股權(quán)剛滿一年的時間。2012年4月，宋曉明掌控的長城國匯旗下四家基金通過三次舉牌和一次司法劃撥獲得了天目醫(yī)藥的控制權(quán)。從而成為國內(nèi)首例并購基金控制上市公司的案例。

據(jù)知情人士透露，長城國匯內(nèi)部股東眾多，到今年3月底股權(quán)最終集中，是股東多輪博弈的最終結(jié)果。

今年5月4日，長城國匯原CEO宋曉明在自己的微博上發(fā)表了博文《與長城國匯道別的時刻》。文章提到，“2012年9月后的半年多時間里，則發(fā)生了太多跌宕起伏、考驗人性深處的故事。在2012年秋冬，公司最動蕩的那段時間，大部分工作幾乎處于癱瘓狀態(tài)，天目藥業(yè)的運營也受到了極大拖累。”

根據(jù)工商資料，深圳市長城國匯投資管理有限公司股權(quán)變更非常頻繁，多家企業(yè)或個人股東進出，十多家企業(yè)先后成為長城國匯股東。

據(jù)悉，長城國匯對天目藥業(yè)的思路從去年下半年開始產(chǎn)生了較大分歧，局面陷入僵持，有的股東開始退出。最終，長城國匯的民營股東廣州金柏利將股權(quán)出售給了天津長江中匯，此后天津長江中匯的四個股東則將持有的長江中匯股權(quán)又全部出售給了湖南三羊投資有限公司，湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓因此合計持有長城國匯97.095%的股權(quán)。

宋曉明說，這樣的安排，對全局是有利的，民營股東股權(quán)的集中，能夠使大家靜下來討論可行的方案，避免再出現(xiàn)多方博弈的問題。最終的討論結(jié)果是，長城國匯股東溢價收購基金投資人的投資，宋曉明團隊將長城國匯的股權(quán)出售給民營股東。宋曉明說，這雖然不是最佳結(jié)果，但是能解決問題：能夠保證上市公司經(jīng)營的平穩(wěn)過渡，保護了基金的投資者的利益，也有利于實現(xiàn)民營股東自身的戰(zhàn)略安排。他提到，長城國匯股權(quán)集中后，原來的博弈問題將不復存在，企業(yè)會輕裝上陣，希望長城國匯能夠在新股東的帶領(lǐng)下取得更好的成績。

股權(quán)分散埋隱患

宋曉明在《與長城國匯道別的時刻》中提到，作為基金管理機構(gòu)，“基金投資人的利益和被投資企業(yè)的價值提升”是經(jīng)營的兩個基本準則。但在動蕩的環(huán)境下，這些準則都被無情摒棄，投資人的資金安全處于極大不確定中。

根據(jù)記者查詢的資料，在ST天目幾次權(quán)益披露公告中，長城國匯的股權(quán)都在變化中，長城國匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)既不是如弘毅投資和達晨投資一樣的國資一股獨大，也不像鼎暉投資一樣由管理層團隊控股。業(yè)內(nèi)人士透露，國資一股獨大能夠保證公司的戰(zhàn)略穩(wěn)定，而管理層團隊持股則能夠保持理念一致，這兩種基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)方式都有其獨到的優(yōu)點，也是上述私募基金能夠取得成功的保證。

長城國匯股權(quán)分散是其先天造成的，也是資本江湖上“草莽私募”或者“草根私募”的共同特性。眾人拾柴式的資本金募集方式，導致股東的訴求多元化，根基難免不穩(wěn)定。

長城國匯在運作ST天目和ST國農(nóng)項目時就將上述問題暴露無遺。2011年7月26日，深圳誠匯通過上交所交易系統(tǒng)集中競價交易增持ST天目693萬股股份，從而持有ST天目5.69%的股權(quán)，一舉突破舉牌紅線進入投資者的視線。至當年12月16日，深圳誠匯、深圳長匯、深圳城匯再次增持ST天目，持股比例突破10%。

長城國匯通過兩次舉牌持有ST天目1217.93萬股股份，要繼續(xù)增持進而掌握ST天目的控制權(quán)，長城國匯要繼續(xù)投入資金。但長城國匯的資金池已經(jīng)接近枯竭。需要募集新的基金，但這勢必稀釋原有股東的股權(quán)。宋曉明說，這促成了長城國匯合伙企業(yè)的設(shè)立，一方面解決了后續(xù)資金問題，也能使出資人的利益和權(quán)責更清晰?？上в捎陉P(guān)系太過復雜，合伙企業(yè)在募集了天津長匯和深圳城匯后，便停了下來，最終未能突破。

在長城國匯控制ST天目的后續(xù)過程中，出現(xiàn)兩個變化：一是新基金天津長匯和深圳城匯加入；二是逐漸從國農(nóng)科技[-1.23% 資金 研報]退出。宋曉明說，這都是資金缺乏所致。

2012年4月6日，ST天目再次公告長城國匯舉牌時，一致行動人行列里出現(xiàn)了天津長匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），正是長城國匯募集的新基金。此時，長城國匯及其一致行動人已經(jīng)持有ST天目15.76%的股權(quán)。

另外，在長城國匯通過深圳誠匯舉牌ST天目之前，長城國匯也在舉牌國農(nóng)科技。截至2011年7月18日，深圳長匯投資企業(yè)（有限合伙）和深圳誠匯投資企業(yè)（有限合伙）作為一致行動人合計持有國農(nóng)科技5%股份。

但在進入國農(nóng)科技半年后，即減持國農(nóng)科技。國農(nóng)科技2011年度財報顯示，深圳長匯持有國農(nóng)科技的股權(quán)比例已經(jīng)由4.96%下降至2.66%。隨后，深圳長匯的持股比例持續(xù)降低，2012年半年報披露時，深圳長匯的持股比例已經(jīng)下降至0.76%。長城國匯旗下基金減持ST國農(nóng)與增持ST天目步調(diào)一致。

天目新主面紗待揭

大浪淘沙，隨著天目藥業(yè)董事會集體辭職，新的董事會何時誕生，誰又會來主導天目藥業(yè)未來的資產(chǎn)重組？天目藥業(yè)新的實際控制人楊宗昌是否走上前臺，是否會引進新的投資方？天目藥業(yè)諸多謎題有待解答。

而天目藥業(yè)董事會秘書徐歡曉在接收媒體采訪時表示，公司將盡快召開股東大會補選董事。徐歡曉表示，董事人選正在考慮，董事長人選上不清楚。

根據(jù)宋曉明的博文透露，他和他的團隊將出售長城國匯的全部股權(quán)，全力打造由團隊控股的“長城匯理并購基金”，繼續(xù)走“產(chǎn)業(yè)整合、價值提升”的并購之路。據(jù)透露，他原本為天目藥業(yè)準備的醫(yī)藥資產(chǎn)和相關(guān)資源，將通過長城匯理尋找新的平臺。

這也就意味著，天目藥業(yè)新的控制方需要另起爐灶，為上市公司尋找新的資產(chǎn)。

而對于宋曉明來說，這是一個新起點。他透露，“早在2011年，我們團隊就希望能夠盡快成立一家由我們團隊控股、真正能夠?qū)嵤┪覀兺顿Y理念的平臺。”(李少林)