陳小玲，平日里跟普通的上班族一樣，在福建某研究機(jī)構(gòu)文獻(xiàn)信息中心的辦公室里“坐班”。但就是這位“中國香港居民”，把納斯達(dá)克上市公司中國生物（NASDAQ：CBPO）卷入了風(fēng)暴漩渦。

事實(shí)上，這場風(fēng)暴的幕后主角之一是陳小玲的丈夫———閩發(fā)證券原副董事長林東。作為公司元老，林東曾是中國生物的靈魂人物，一度通過陳小玲、同鄉(xiāng)李林玲、趙朝明等人，絕對控股中國生物。但如今，中國生物的控制權(quán)已經(jīng)旁落至美國華平投資集團(tuán)（下稱“華平投資”）手中。

5月下旬，陳小玲欲將其所持中國生物部分剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海萊士（002252），卻遭到了華平投資的阻擊。6月8日，上海萊士宣布放棄收購計(jì)劃。

從絕對控制公司、運(yùn)作海外上市，到今天欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)而不得，在中國生物身上到底發(fā)生了什么？這家號稱是國內(nèi)最大的血液制品企業(yè)，為何被外資取得控股權(quán)？經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者就此展開調(diào)查。

公司元老轉(zhuǎn)讓股權(quán)被阻擊

上海萊士8日宣布，放棄收購中國生物9.9%股權(quán)。從推出收購計(jì)劃，到宣布終止收購計(jì)劃，這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)僅僅持續(xù)了16天。

5月23日，上海萊士發(fā)布公告，擬以3.29億元受讓陳小玲和林東持有的中國生物約265.77萬股。此次收購隨即遭到中國生物董事會的強(qiáng)烈反對。中國生物宣布，上海萊士的收購已經(jīng)觸發(fā)“毒丸計(jì)劃”，公司意欲以此抵制本次收購。

在與上海萊士的對峙發(fā)生后，中國生物歷史上的股權(quán)恩怨也被揭開。6月3日，中國生物稱收到律師知會函，由于陳小玲擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及爭議訴訟，香港高等法院已發(fā)布限制處置令，禁止該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

中國生物歷史上的股權(quán)恩怨，涉及的核心人物是澳籍華人杜祖鷹。杜祖鷹對中國生物核心子公司山東泰邦生物制品有限公司（下稱“山東泰邦”）的股權(quán)追索已經(jīng)持續(xù)8年之久，但他自己目前身陷囹圄。

杜祖鷹的代理律師黃開國4日對導(dǎo)報(bào)記者表示，除了香港高等法院發(fā)布限制處置令，他也向上海萊士發(fā)去了律師函，向?qū)Ψ礁嬷袊锕蓹?quán)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，要求其停止收購。

6日，導(dǎo)報(bào)記者來到位于泰安市的山東泰邦，這里是中國生物的策源地。山東泰邦一名管理層介紹說，林東雖然未在中國生物任職，卻是幕后運(yùn)作的核心人物，是中國生物上市的“操盤手”。但在去年，華平投資成為中國生物大股東后，變更了公司的董事會，陳小玲、趙朝明等人離開中國生物，林東也離開了山東泰邦，華平投資實(shí)現(xiàn)對中國生物的控制。

由此看來，陳小玲本次股權(quán)出讓計(jì)劃落空，表面上看是中國生物董事會反對。實(shí)質(zhì)原因是，作為公司元老的林東等人對中國生物的控制權(quán)旁落，華平投資控制的董事會“阻擊”了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

那么，作為曾經(jīng)的核心人物，林東等人對中國生物的控制權(quán)緣何旁落？

華平投資增持之旅

追根求源，中國生物是從山東泰邦逐漸演變而來，林東則一直貫穿其中。

山東泰邦的前身是山東米歇爾生物制品有限公司（下稱“山東米歇爾”）。在其創(chuàng)立不久，林東出任總經(jīng)理之職。

2004年前后，閩發(fā)證券違規(guī)經(jīng)營東窗事發(fā)，與之有密切關(guān)系的山東米歇爾管理層大動(dòng)蕩。但身為閩發(fā)證券副董事長的林東，居然留在了公司，并繼續(xù)運(yùn)作山東米歇爾的上市事宜。

隨后，林東展開了一系列資本運(yùn)作。2006年7月，山東米歇爾通過反向收購在OTCPK（粉單市場）上市，后經(jīng)兩次轉(zhuǎn)板，最終實(shí)現(xiàn)在納斯達(dá)克主板上市。在此過程中，上市公司更名為中國生物，山東米歇爾更名為山東泰邦。

在眼花繚亂的資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)并購中，林東是“核心人員”，并絕對控制著中國生物。導(dǎo)報(bào)記者查閱發(fā)現(xiàn)，在中國生物剛從粉單市場轉(zhuǎn)至OTCBB（納斯達(dá)克場外交易市場）的2007年9月，陳小玲、李林玲、趙朝明持股合計(jì)達(dá)到中國生物總股本的近70%.其中，陳小玲和李林玲分別持有32%的股份。

但自中國生物2009年12月登陸納斯達(dá)克主板后，“洋股東”華平投資開始入局。華平投資是成立于1971年的老牌投資公司，目前擁有的基金規(guī)模超過400億美元，也是最早進(jìn)入中國的私人股本公司。

導(dǎo)報(bào)記者查閱中國生物向美國證券交易委員會（SEC）提交的報(bào)告發(fā)現(xiàn)，自2010年起，華平投資通過頻繁增持中國生物，逐步深度介入該公司的發(fā)展版圖。

SEC的文件顯示，2010年5月30日，陳小玲和李林玲同華平投資簽署了一份《股權(quán)購買協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，兩人同意以每股13美元的價(jià)格分別向華平投資出售150萬股的中國生物普通股。

上述協(xié)議在當(dāng)年的12月10日完成交割后，陳小玲仍為中國生物的第一大股東，華平投資持股比例則從不到7%升至19.3%，僅次于陳小玲22.6%的控股比例。李林玲持股18.9%.

華平投資由此開始了增持之旅———2011年，華平投資在5月份連續(xù)4次增持中國生物，12月份更是連續(xù)7次作出增持。到2011年12月19日，華平投資持有中國生物的股權(quán)提高至24.5%，成為公司單一第一大股東。

在這一股權(quán)結(jié)構(gòu)下，華平投資開始介入中國生物的運(yùn)營和管理，掌控更多話語權(quán)。2012年4月，中國生物宣布董事會選舉高小英接替陳小玲，成為公司新的董事會主席；5月，高小英接替趙朝明，出任中國生物CEO.公開資料顯示，高小英于2011年10月加入中國生物董事會，此前曾任美國美華太陽石公司CEO.

到2012年6月5日，華平投資已經(jīng)一舉持股30.8%；當(dāng)月20日，人事變動(dòng)蔓延至山東泰邦，山東泰邦原副總裁龐廣禮接替林東，成為公司CEO.同時(shí)，中國生物董事會解除了林東在公司的其他所有職位。

此時(shí)，林東等人似乎做好了全身而退的準(zhǔn)備。2012年12月，中國生物總裁趙朝明向公司辭職，后由高小英接替。

至此，華平投資已經(jīng)取代林東等人，實(shí)現(xiàn)了對中國生物的全面掌控，林東、趙朝明、陳小玲等人淡出視野。導(dǎo)報(bào)記者試圖通過龐廣禮聯(lián)系林東等人，但龐廣禮表示，林東等人離開公司后便沒有再聯(lián)系過，電話號碼也已改變。導(dǎo)報(bào)記者撥打趙朝明的手機(jī)，其已處停機(jī)狀態(tài)。

引狼入室

緣于急于變現(xiàn)？

林東等人已經(jīng)開始了新的生活。導(dǎo)報(bào)記者了解到，趙朝明等人已經(jīng)創(chuàng)辦福建陽明投資有限公司，目標(biāo)是成為國內(nèi)最好的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金管理者。

那么，他們?yōu)楹我艞壸约阂皇?ldquo;養(yǎng)大”的中國生物呢？“他們侵占了杜祖鷹的股權(quán)，為了盡快變現(xiàn)出局，所以才不斷賣掉公司股權(quán)。”黃開國如此質(zhì)疑。

杜祖鷹與林東等人之間的股權(quán)糾紛，已經(jīng)持續(xù)了8年之久。“我們公司最開始的出資人有三部分，除了山東生物制品研究院，另外兩部分的出資都存在問題。”6日，山東泰邦上述管理層不屑地對導(dǎo)報(bào)記者說。

山東米歇爾成立之初，出資分為杜祖鷹、閩發(fā)證券系和山東生物制品研究所三部分。2004年前后閩發(fā)證券東窗事發(fā)，杜祖鷹的現(xiàn)金出資是向閩發(fā)證券系所借而來，而后者的出資則均來源于閩發(fā)證券挪用的客戶資金，山東米歇爾受到牽連。

由此，山東米歇爾相繼發(fā)生一系列變動(dòng)：來自閩發(fā)證券系的公司副董事長馬壯被逮捕；杜祖鷹出走澳大利亞，并將公司股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓等事宜委托給胞弟杜海山；香港志揚(yáng)投資有限公司（下稱“香港志揚(yáng)”）將杜祖鷹及閩發(fā)證券系的出資全部納入囊中，這部分股權(quán)最終被裝進(jìn)了中國生物。

一波未平，一波又起。杜祖鷹2005年回國，對林東等人提出多項(xiàng)指控，開始了持續(xù)至今的股權(quán)追索路。

在黃開國看來，杜祖鷹追索股權(quán)之路，在2010年7月最接近成功。當(dāng)時(shí)，在杜祖鷹的故鄉(xiāng)，湖北省武漢市中級人民法院作出判決，杜海山代理轉(zhuǎn)讓的杜祖鷹股權(quán)行為屬于無權(quán)代理。“這就是說，曾經(jīng)的轉(zhuǎn)讓是無效的，杜祖鷹還是公司的股東。”黃開國表示。

但此后發(fā)生了戲劇性的轉(zhuǎn)折，“2011年2月份，杜祖鷹準(zhǔn)備返回澳大利亞，在北京機(jī)場被泰安警方拘留，后被正式逮捕。原因是檢方指控他在2002年任職山東米歇爾期間，涉嫌挪用公司300萬資金。”黃開國說。

隨后，杜祖鷹被泰安市中級人民法院以挪用資金罪，判處4年有期徒刑。去年初，杜祖鷹上訴至山東省高院。但該案被長期拖延。直至今年6月5日，黃開國從山東省高院拿到了判決書：維持原判。

黃開國依然認(rèn)為，杜祖鷹無罪。他表示，將在征求杜祖鷹的意見后向最高人民法院提出再審請求。

對于杜祖鷹在山東泰邦的股權(quán)，黃開國表示將繼續(xù)追索。“正是由于杜祖鷹一直不停地追索股權(quán)，才使陳小玲等人不斷出讓中國生物的股權(quán)，他們希望能夠盡快變現(xiàn)出局。”黃開國甚至表示，將杜祖鷹關(guān)進(jìn)監(jiān)獄是林東等人的推動(dòng)，目的是消除噪音，以達(dá)到盡快轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的。

對此，導(dǎo)報(bào)記者5日至8日，數(shù)度撥打陳小玲辦公電話與手機(jī)，僅在7日以網(wǎng)絡(luò)電話的方式撥通過一次手機(jī)，對方問明來意后便匆匆掛斷，此后進(jìn)入短信提醒狀態(tài)。導(dǎo)報(bào)記者還向其發(fā)出采訪短信，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

從所有者變打工者

且不論山東泰邦歷史上的恩怨，也不說陳小玲等人將公司控制權(quán)拱手相讓的原因，有一點(diǎn)可以確定，中國生物已經(jīng)被國外資本巨頭收入囊中。其背景為，中國生物是國內(nèi)最大的血液制品企業(yè)。

在林東運(yùn)作中國生物轉(zhuǎn)板的過程中，該公司展開一系列產(chǎn)業(yè)并購，控股了貴州黔峰生物制品有限公司，參股西安回天血液制品有限公司。其中，貴陽黔峰與山東泰邦同屬國內(nèi)排名前5名的血液制品公司。

通過并購，中國生物的產(chǎn)品囊括人血蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白及破傷風(fēng)人免疫球蛋白等血液制品，生產(chǎn)總量位列中國第一。

對于山東泰邦的很多員工來說，他們也從“所有者”轉(zhuǎn)為了“打工者”。

在泰安，當(dāng)被問及山東泰邦時(shí)，很多市民都會反問，是生物制品研究所嗎？上述山東泰邦管理層對導(dǎo)報(bào)記者說，在山東米歇爾成立之初，山東生物制品研究所的資產(chǎn)被折合為股份入股。山東泰邦現(xiàn)有廠區(qū)，就是原來的生物制品研究所。山東泰邦的技術(shù)也大都依靠山東生物制品研究所的力量。但目前，山東生物制品研究所僅是一個(gè)小股東而已。

“當(dāng)時(shí)生物制品研究所入股山東米歇爾，就是沖著所謂的‘專利’。但杜祖鷹的專利并未出資到位。那么，他所持有的股份就應(yīng)該注銷，但這部分股權(quán)卻被轉(zhuǎn)讓了。要不然，生物制品研究所所占股權(quán)會比現(xiàn)在大得多。”山東泰邦上述管理層說。

對此，山東生物制品研究所黨委書記王苛義向?qū)?bào)記者解釋稱，在杜祖鷹專利出資不到位后，香港志揚(yáng)以現(xiàn)金補(bǔ)上了這部分出資。山東省生物制品研究所的出資也經(jīng)評估后溢價(jià)，持股比例由10%增加到了17.24%.

雖然持股比例有所增加，但目前持有山東泰邦82.76%股權(quán)的中國生物顯然具有絕對優(yōu)勢的話語權(quán)。在導(dǎo)報(bào)記者采訪過程中，王苛義、龐廣禮等人都表現(xiàn)得很謹(jǐn)慎。在問及林東等人何以不斷轉(zhuǎn)讓中國生物股權(quán)時(shí)，龐廣禮說，“這是股東層面的事情，我們不方便評論，我們只是打工者。”