在成熟的資本市場(chǎng)中，獨(dú)立董事發(fā)揮著極為重要的作用。但是在A股市場(chǎng)上，獨(dú)立董事卻屢屢被貼上“花瓶”的標(biāo)簽，在審議各式各樣的議案時(shí)，獨(dú)立董事給出的都是“贊成”意見。正因?yàn)榇耍?dāng)天目藥業(yè)的兩位獨(dú)董，因投出反對(duì)票而面對(duì)被“炒”的境況之時(shí)，引來了包括上交所在內(nèi)各方的強(qiáng)烈關(guān)注。

上交所問詢罷免議案

天目藥業(yè)今日發(fā)布公告稱，5月16日和21日，公司收到上交所發(fā)來的監(jiān)管工作函等，就公司發(fā)布的《關(guān)于2013年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》中的兩份臨時(shí)提案請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充說明有關(guān)情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩份臨時(shí)提案的核心在于，持有天目集團(tuán)7.09%股份的股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱現(xiàn)代公司）提議：因獨(dú)立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，未盡到勤勉義務(wù)，對(duì)公司決策事項(xiàng)缺乏審慎判斷和決策，給上市公司形象造成負(fù)面影響。提請(qǐng)股東大會(huì)罷免鄭立新、徐壯城的獨(dú)立董事職務(wù)。

對(duì)于上述議案，上交所要求天目藥業(yè)向現(xiàn)代公司核實(shí)并補(bǔ)充罷免上述獨(dú)立董事的具體理由和事實(shí)依據(jù)。對(duì)此現(xiàn)代公司進(jìn)一步回復(fù)稱，上市公司董事尤其是獨(dú)立董事，作為投資者尤其是中小股東的代表，理應(yīng)對(duì)上市公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)調(diào)查的基礎(chǔ)上就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見，但上述兩位獨(dú)立董事卻在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會(huì)會(huì)議上隨意投反對(duì)票。

對(duì)于現(xiàn)代公司提出的罷免議案，鄭立新、徐壯城兩位獨(dú)立董事也發(fā)表聲明稱：基于獨(dú)立分析在無法對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出真實(shí)性及準(zhǔn)確性判斷的情況下，敢于提出反對(duì)意見，恰恰是獨(dú)立、盡職的表現(xiàn)?，F(xiàn)代公司的臨時(shí)提案理由既不充分，也不恰當(dāng)，是不支持獨(dú)立董事堅(jiān)持“公平”、“公開”、“公正”精神的不合理行為。

矛盾由來已久

從現(xiàn)代公司的回應(yīng)來看，其提出罷免議案的最主要理由，就是兩位獨(dú)立董事“隨意投反對(duì)票”。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在今年4月召開的董事會(huì)上，鄭立新、徐壯城在審議的七份議案中，僅對(duì)兩份議案予以反對(duì)，分別是《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》以及《2013年年度報(bào)告》，理由均為“對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒法核實(shí)。”

需要指出的是，這兩位獨(dú)立董事在申明中還認(rèn)為：由于天目藥業(yè)的公司治理極其混亂，早在2013年第三季度，應(yīng)大股東要求同意辭去獨(dú)立董事的職務(wù)；并且指出天目藥業(yè)對(duì)提議任、免獨(dú)立董事十分隨意；主要股東不作為，遲遲不能基于公司的實(shí)際情況及優(yōu)勢(shì)資源實(shí)施有利于公司業(yè)績(jī)發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變的戰(zhàn)略重組；公司沒有提供獨(dú)立董事盡職履行職責(zé)的基本條件，如沒有安排現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研考察等情況。

也就是說，從公告內(nèi)容來看，其實(shí)兩位被卷入罷免風(fēng)波的獨(dú)立董事早已經(jīng)萌生退意。

由于目前相關(guān)方各執(zhí)一詞，普通投資者很難分辨孰是孰非。但是從公司治理的角度來講，獨(dú)立董事發(fā)出不同的聲音，只要是基于客觀的判斷，那就值得鼓勵(lì)。

就在2013年12月，天目藥業(yè)發(fā)布關(guān)于收到行政處罰決定書的公告，原因是2012年3月20日，公司同相關(guān)方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議，有關(guān)內(nèi)容屬于“公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)，負(fù)債，權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響”的重大事件，但公司直到當(dāng)年7月26日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。