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普洛藥業(yè)蹊蹺股權收購:交易對手系關聯(lián)方

2014-11-27 15:41 來源:每日經(jīng)濟新聞 點擊:

近日,普洛藥業(yè)(000739,收盤價8.48元)董事會通過的一筆2.25億元的收購引起市場關注:1年前,普洛藥業(yè)將孫公司得邦銷售49%的股權以增資擴股的方式出讓給楊國強、孫莉兩位 “外人”(入股成本合計1470萬元),1年后再以2.25億元的價格買回來。由此,外界懷疑二人在“搭便車”,這筆交易存在利益輸送的嫌疑。

對于彼時普洛藥業(yè)為何會選擇讓楊、孫二人增資入股,現(xiàn)在又高價收回,普洛藥業(yè)證券事務代表樓云娜向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,此前主要看中二人手上掌握的藥品代理權資源,但對記者問及的有多少藥品品種的經(jīng)銷權為楊、孫二人貢獻,其表示不知情,需采訪董秘葛向全。近日,記者多次致電葛向全座機,均無人接聽。

不過記者發(fā)現(xiàn),楊國強、孫莉系普洛藥業(yè)此前定增引入的戰(zhàn)略投資者之關聯(lián)方。上述溢價交易與這層關系是否有關,目前尚無法確定。

經(jīng)銷權“貢獻”之謎

公開資料顯示,得邦銷售為醫(yī)藥經(jīng)銷公司,主營業(yè)務為藥品流通,向醫(yī)藥零售企業(yè)或者下一級醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)提供醫(yī)藥銷售服務。目前,該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個藥品品種的經(jīng)銷權??蛻舴稚ⅲ?500余家。

據(jù)此次收購評估報告顯示,上述19種藥品的“全國獨家代理權”,分別來自浙江巨泰藥業(yè)有限公司10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優(yōu)勝美特公司3種藥品、莎普愛思2種藥品。

公開資料顯示,浙江巨泰在得邦銷售成立之前已是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司;優(yōu)勝美特公司同樣也是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司。另外,根據(jù)莎普愛思的招股書,早在2008年,優(yōu)勝美特公司就成為了莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷商。這些公司合計所有的藥品總數(shù)為15個。

既然15個藥品的“全國獨家代理權”本就屬于普洛藥業(yè)自身,難道剩余4個品種為楊、孫“入伙”之后的貢獻?

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》了解,2013年11月11日(即楊國強、孫莉增資得邦銷售1個月前),得邦銷售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿有限公司簽署協(xié)議,約定得邦醫(yī)藥(持有得邦銷售100%股權)受讓北京克萊瑞科貿有限公司 (以下簡稱克萊瑞)所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個品種(包含上述山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品)的所有權、收益權及指定經(jīng)銷代理權等全部權益,得邦醫(yī)藥向克萊瑞支付2500萬元的銷售代理保證金。

記者進一步調查發(fā)現(xiàn),或許正是由于朱素平、楊曉軒二人的存在,才有了文章開始的那筆交易的存在。

缺乏明細的評估報告

朱素平、楊曉軒何許人也?據(jù)3月18日普洛藥業(yè)定增預案(修訂版)披露,二人為普洛藥業(yè)4.2億元定增的戰(zhàn)略投資者,從事醫(yī)藥相關工作數(shù)十年,分別與孫莉、楊國強系關聯(lián)方。

有資深市場觀察人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱,按上述關聯(lián)關系或可推測,剩余4個藥品的代理權為楊、孫二人貢獻,溢價收購其所持股權就是這些代理權的對價。

但有上海證券法律界人士向記者指出,如果真是這樣,為何普洛藥業(yè)要繞如此一大圈來獲取4個藥品的經(jīng)銷權,而不是直接交易?更何況,這樣大費周章的交易,還要面臨定價是否公允的考驗——普洛藥業(yè)的評估報告中沒有提供如盈利預測等定量明細,僅有結果,信披不完整令投資者無從判斷,倘若該評估報告沒有其他有待披露的明細,那定價公允存疑,董事會應本著勤勉盡責的義務,不通過該次交易。

據(jù)評估報告披露,本次評估采用收益法和市場法,最終選擇收益法評估結果作為最終評估結論。增值的主要原因為:賬面價值只反映了評估基準日企業(yè)各單項資產(chǎn)的加總價值,未體現(xiàn)諸如藥品經(jīng)銷權、銷售渠道、人力資源、藥品經(jīng)營資質等無形資產(chǎn)的價值。

截至評估基準日2014年10月31日,得邦醫(yī)藥股東全部權益評估值4.79億元,增值率為1575.07%。得邦醫(yī)藥49%股權對應的評估價值約為2.35億元,經(jīng)交易各方協(xié)商確定,交易轉讓價格總額為2.25億元。

某券商并購人士告訴記者,得邦制藥所使用的收益法的適用前提是:被評估對象的未來預期收益可預測并用貨幣衡量、被評估對象預期獲利年限可以預測等;市場法適用前提則是公開市場上有可比交易案例等,有上市公司比較法和交易案例比較法。

“但在該評估報告中,兩種評估方法只有結果,缺乏未來預期收益、可比交易案例等過程明細。”該并購人士認為,并且,上述19個經(jīng)銷權中有13個為與頭孢有關的品種,并不稀缺,與其他品種評估是否存在差異值得關注。

對此,基于該次并購交易不構成重大資產(chǎn)重組,后續(xù)是否會進一步信息披露,普洛藥業(yè)證券事務代表告訴記者,這一事項董事會獲批即可,無需提交公司股東大會審議;所以無需后續(xù)公告。

Tags:普洛 關聯(lián)方 股權 藥業(yè) 對手

責任編輯:露兒

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