停牌五個多月的金城醫(yī)藥開始向婦科用藥市場進軍。近日，金城醫(yī)藥發(fā)布重組預案，擬以20億元收購朗依制藥全部股權。

據了解，朗依制藥在婦科用藥和調節(jié)免疫用藥領域具備優(yōu)勢，擁有多個在細分領域較有競爭力的制劑產品。值得注意的是，此次收購的交易預案顯示，今年一季度，朗依制藥毛利率高達80.70%，其中某些主打產品毛利率達到了82.59%。此外，預案透露，朗依制藥產品采用的是“底價招商”的銷售模式。

北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負責人史立臣認為，朗依制藥的高毛利與其“底價招商”模式有關。這一模式把藥品的銷售完全交給代理商，雖然企業(yè)可以借此省去自建營銷隊伍的成本，拉高毛利率，但這也意味著藥企失去了對市場的掌控權。此外，這一模式也需要高藥價的支撐，而近年來政府嚴控藥價，此模式也難以為繼，勢必面臨轉型。

收購朗依進軍婦科用藥

5月15日，金城醫(yī)藥公告稱，擬以31.13元/股的價格，合計非公開發(fā)行6424.67萬股，作價約20億元向錦圣基金和達孜創(chuàng)投購買朗依制藥100%股權;同時擬以不低于36.24元/股的價格，向控股股東金城實業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3億元，用于建設標的公司原料藥及制劑項目、償還銀行貸款和補充流動資金。

截至2014年12月31日，本次交易中標的資產朗依制藥 100%股權的未經審計的賬面凈資產為 1.74億元，采用收益法的預估值約為 20.26億元，以此計算的評估增值率為 1062.56%。

朗依制藥主營業(yè)務為化學合成制藥的生產和銷售，擁有22個藥品批文，8個產品劑型，主要產品涵蓋婦科類、調節(jié)免疫類、抗過敏類、心血管類等。

金城醫(yī)藥與錦圣基金、達孜創(chuàng)投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實現的凈利潤(扣非)分別不低于1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達業(yè)績，達孜創(chuàng)投在收到金城醫(yī)藥的書面通知后十日內，應按照業(yè)績承諾期各年承諾凈利潤與經審計的實際凈利潤差額的1.5 倍向金城醫(yī)藥支付補償。

金城醫(yī)藥表示，其定位于“大醫(yī)藥、大健康”產業(yè)，2014年收購了上海天宸藥業(yè)有限公司，本次吸納在國內婦科用藥和調節(jié)免疫用藥領域有獨特優(yōu)勢的朗依制藥，將進一步提升其在制劑領域的市場地位，拓寬產品領域。

中國醫(yī)藥曾有意收購未果

2014年2月25日，中國醫(yī)藥公告稱，與達孜星翼遠達投資管理合伙企業(yè)(達孜創(chuàng)投前身)簽訂托管協(xié)議，托管北京朗依制藥100%股權，同時，中國醫(yī)藥有意收購朗依制藥部分股權，正就相關收購事宜進行商洽。

彼時，廣證恒生咨詢曾發(fā)研報指出：“托管意在收購股權”。中國醫(yī)藥托管朗依制藥全部股權的目的是為了后續(xù)收購朗依部分股權。該托管協(xié)議的有效期將延續(xù)至中國醫(yī)藥受讓全部或部分朗依權益，或者中國醫(yī)藥書面通知委托方其終止托管協(xié)議或放棄對朗依權益的收購之日起第30日。托管費用只是象征性收取50萬元每年。

一位關注中國醫(yī)藥的分析師稱，朗依制藥在婦科用藥的產品線和品牌優(yōu)勢，是其主要看點。而天方藥業(yè)的品種中，除了阿托伐他汀，幾乎沒有拿得出手的品種。中國醫(yī)藥在吸收合并天方藥業(yè)后，確實需要補充有亮點的品種。

不過這次托管卻并不順利。2014年11月3日，北京市金平律師事務所在其官網發(fā)布了“關于達孜星翼遠達投資管理合伙企業(yè)解除《北京朗依制藥有限司股權托管協(xié)議》的告知函”，指出：本所律師接受達孜星翼遠達投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱委托人)的委托，就貴司與委托人于2014年2月24日簽署的《北京朗依制藥有限公司股權托管協(xié)議》(以下簡稱“托管協(xié)議”)的解除事宜，特致函貴司(中國醫(yī)藥)。

隨著托管協(xié)議的流產，收購一事也就再無下文。

高毛利背后的銷售模式隱憂

在此次收購預案中，朗依制藥的高毛利率也是一大亮點。

相關預案顯示，2015年1到3月，硝呋太爾制霉素陰道軟膠囊(朗依6粒))毛利率為76.78%。匹多莫德分散片毛利率(唯田)為82.59%，硝呋太爾膠囊(28 粒)毛利率為79.95%。綜合毛利率達到了80.70%。

中國經濟網記者在藥監(jiān)局查詢發(fā)現，硝呋太爾制霉素陰道軟膠囊并非朗依制藥的獨家品種，國藥集團川抗制藥有限公司、太陽石(唐山)藥業(yè)有限公司也有生產。

北京某咨詢機構的分析師對中國經濟網記者表示：一般普藥的毛利率在20%到30%之前，好一些的可能會超過50%。百分之七八十的毛利率已經非常高了。

不過，對于如此之高的毛利率，中國經濟網記者未在相關預案中找到說明。5月18日，中國經濟網記者致電金城醫(yī)藥董秘辦詢問，一位未透露姓名的負責人表示“不清楚”。

實際上，在近期收購案中，標的企業(yè)產品的高毛利率也是監(jiān)管層格外關注的問題。不久前，眾生藥業(yè)公告擬收購的先強藥業(yè)也具有較高的毛利率。3月30日，深交所披露了對這一重組方案的問詢函，其中提到：“標的公司2014年產品綜合毛利率為66.46%，請結合先強藥業(yè)的銷售模式對比同行業(yè)公司補充披露標的公司毛利率水平是否合理及其可持續(xù)性”。

北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示，婦科用藥領域毛利率普遍較高，但80%的毛利率還是偏高。不過，在史立臣看來，一個企業(yè)的毛利率與其銷售模式有很大關系，“如果公司采用的是底價招商模式就很容易拉高毛利率”。

相關交易預案透露的內容則證實了上述猜測。朗依制藥在交易預案中稱“產品采用底價招商模式，代理商客戶實行三級管理，五級考評，凡與公司簽署銷售合同，并實現銷售的客戶，均在公司備案合法合規(guī)的商業(yè)渠道，備案商業(yè)性質主要為處方藥銷售商業(yè)”。

據悉，底價招商模式是一種由代理商控制渠道和終端的模式。北方某藥企總經理曾對媒體表示，藥廠采用底價式招商代理制，具有市場啟動快、資金回籠好、管理相對簡單等優(yōu)勢，另外藥廠可以不用自建銷售隊伍，并且將渠道和終端交給代理商負責，相當于將銷售風險轉嫁給了代理商。

然而，這種模式流通鏈條長，環(huán)節(jié)多，費用大，如果藥品沒有足夠的利潤空間，幾乎難以維系這種模式的正常運轉。換句話說，底價銷售模式存在并維持的必要條件是高藥價、無序的商業(yè)流通和粗放的價格管理。

史立臣表示，在近年來政府嚴控藥價的形勢下，這一模式也難以為繼，勢必面臨轉型。更令人擔憂的是，這一模式意味著企業(yè)無法全面掌控產品的銷售，無論是產品的渠道還是終端都在經銷商手中，對企業(yè)再擴大市場很不利。

“要想擴大市場，還必須依靠自建營銷隊伍的模式”，在史立臣看來，此次收購完成后，朗依制藥銷售模式轉型的壓力將落到金城醫(yī)藥肩上，這對于從化工業(yè)務向原料藥、制劑轉型的金城醫(yī)藥，將是不小的考驗。