3月15日，萊美藥業(yè)（300006，收盤價24.04元）公告稱，股東大會全票通過了 《萊美禾元的增資議案》，其上市募投項目抗感染及特色?？朴盟幧a建設項目制劑部分（也稱茶園制劑項目）的實施主體變更為子公司萊美禾元；同時，萊美藥業(yè)董事長邱宇等十二位自然人攜鼎亮禾元、六禾元魁兩家機構共同出資3.4億元對萊美禾元進行增資，增資后上市公司持股比例下降至不到兩成。對此不少市場人士認為，在當前創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資未放行的情況下，萊美藥業(yè)通過設立子公司曲線融資解決募投項目缺錢難題，不失為一大創(chuàng)新。

但另有分析人士則認為，萊美禾元的設立是為了規(guī)避萊美藥業(yè)上市之前的股權糾紛的潛在風險，“提前把好項目轉移，對邱宇以及其他高管而言風險就會大大縮減”。

《每日經濟新聞》此前曾報道，去年10月，重慶藥友一位小股東將重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱重慶化醫(yī)）告到重慶高院，直指重慶化醫(yī)在萊美藥業(yè)上市前違法侵占后者35%的股權。

大股東質押七成持股后增資公開資料顯示，早在2012年11月26日，萊美藥業(yè)第二屆董事會第二十一次會議便審議通過設立全資子公司萊美禾元，注冊資本為1000萬元；2013年1月8日，萊美藥業(yè)又以1501萬元貨幣資金及位于重慶市南岸區(qū)長生組團J分區(qū)J5/02號經評估的土地作價4499萬元，對萊美禾元增資6000萬元；2013年1月17日，計劃引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股東兼董事長邱宇等12位自然人出資3.5億元對萊美禾元增資。

根據(jù)3月14日臨時股東大會通過的議案顯示，萊美禾元增資完成后的股權結構為：萊美藥業(yè)持股19.05%，鼎亮禾元14.29%，六禾元魁7.14%，邱宇50.74%，其余11名自然人持股8.78%.

這意味著，萊美禾元的第一大股東實為萊美藥業(yè)大股東邱宇。值得注意的是，在此次增資前不久，邱宇于2012年12月在中原信托質押了3140萬股萊美藥業(yè)股份，占其所持股權的76.07%；此外，其余增資的11名自然人均為萊美藥業(yè)高層管理人員。

《每日經濟新聞》記者查詢鼎亮禾元、六禾元魁的工商資料后還發(fā)現(xiàn)，前者成立時間為2013年1月14日，后者成立時間為2013年1月6日，與萊美藥業(yè)將其引進作為增資對象的時間 （1月17日）僅相差數(shù)日。這意味著，鼎亮禾元、六禾元魁很有可能是為了此次增資而專門設立的。

對于大股東和高管方面激進的增資方式，一位重慶資本界人士認為，這實屬無奈之舉，“去年三季報中上市公司的負債率達50.50%，已略高于證券市場醫(yī)藥板塊的資產負債率，如果此次自行籌資3.4億元，資產負債率將超過60%.”

萊美藥業(yè)表示，增資完成后，邱宇等十二位自然人將所持萊美禾元全部股權委托給萊美藥業(yè)，代行除分紅收益權之外的其他全部股東權利，公司對萊美禾元仍實際控制；之后，還將在適當?shù)臅r機以合理的價格向參與本次增資的除萊美藥業(yè)以外的股東以定向發(fā)行股份的方式或以現(xiàn)金的方式收購其所持有的項目公司萊美禾元的股權。

曲線融資or為股權糾紛留后路？

不少市場人士認為，在當前創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資未放行的情況下，萊美藥業(yè)通過設立子公司曲線融資解決募投項目缺錢難題，不失為一大創(chuàng)新，如果創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資遲遲不開閘，可能會引起其他創(chuàng)業(yè)板公司效仿。

不過也有不同聲音出現(xiàn)。“萊美禾元的設立，很可能是為了規(guī)避萊美藥業(yè)上市前與重慶藥友制藥有限責任公司 （以下簡稱重慶藥友）之間的股權糾紛所存在的潛在風險。”一位不愿具名的分析人士表示。

重慶藥友一位小股東曾告訴《每日經濟新聞》記者，萊美藥業(yè)設立之初，重慶藥友曾出資350萬元持有其35%的股權，但幾經周折，這部分股權卻消失了，成為一筆糊涂賬。

上述重慶藥友小股東去年10月曾將重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱重慶化醫(yī)）告到重慶市高級人民法院，訴訟標的額正是萊美藥業(yè)35%的股權，按目前市價估值超過10億元。

湊巧的是，萊美藥業(yè)自去年11月22日便因重大重組事項停牌，不少市場人士均猜測停牌與上述訴訟案有關。不過，由于訴訟費高達數(shù)百萬，小股東“被撤訴”，但其表示將堅持爭取上述股份。

“從上市之初，萊美藥業(yè)這35%的股權就是一個謎，這部分股權歸屬不搞清楚，對公司的發(fā)展而言也存在一定風險。”上述分析人士說，如果股權糾紛問題處理不好，那么萊美藥業(yè)產生的效益歸屬誰也就不明確，現(xiàn)在提前把賺錢的好項目轉移，至少對邱宇以及其他高管而言風險就會大大縮減。

萊美藥業(yè)1月31日曾發(fā)布 《關于茶園制劑項目變更為合資經營的公告》，擬將募投項目茶園制劑項目實施主體變更為公司全資子公司萊美禾元。在3月15日的公告中，這一計劃得到了股東大會的批準，在上市公司“回購”大股東及高管所持股份前，即便股權糾紛再起波瀾，茶園制劑項目的主要權益也不會受到損害。

為求證上述人士的說法，《每日經濟新聞》記者曾多次致電萊美藥業(yè)董秘辦，均無法接通，因此未獲得公司方面置評。

茶園制劑項目舉足輕重 屢被延期上市時，萊美藥業(yè)共募資3.49億元，并打算將其中的1.44億元用于抗感染及特色專科用藥生產建設項目（以下簡稱抗感染及特色?？朴盟庬椖浚簧鲜泻蟮?年時間里，該項目竣工時間多次被延后。

《每日經濟新聞》記者查詢萊美藥業(yè)歷年公告發(fā)現(xiàn)，對于抗感染及特色專科用藥項目的竣工使用時間，萊美藥業(yè)給出的版本多達6個。在2009年的招股說明書中，萊美藥業(yè)便承諾這一募投項目達成后產品銷售收入為3.01億元，凈利潤3853.27萬元，預計項目竣工時間為2010年8月；不過就在上市僅2個月后，這一時間便被調整為2010年12月。

2010年9月再次生變。萊美藥業(yè)董事會決定對抗感染及特色?？朴盟庬椖恐械闹苿┎糠纸ㄔO地址進行遷移，由重慶市長壽化工園區(qū)遷至重慶市南岸區(qū)茶園工業(yè)園區(qū)。自此，原募投項目一分為二，一部分是“抗感染及特色?？朴盟幃a業(yè)化生產基地—長壽原料藥項目”，另一部分是“抗感染及特色?？朴盟幃a業(yè)化生產基地—茶園制劑項目”。

在2010年三季報中，該項目預定使用日期被調整為2011年6月30日。在此后的定期報告中，日期又一再被延后，其中“長壽原料藥項目”相繼被延后至2011年12月31日、2012年9月30日：“茶園制劑項目”也分別被延期至2013年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日。

據(jù)萊美藥業(yè)2012年三季報數(shù)據(jù)顯示，茶園制劑項目的進度僅為5.63%.

對于項目屢次延期，萊美藥業(yè)在原因分析中均認為系新版GMP導致對生產技藝的要求提高所致。一位不愿具名的醫(yī)藥行業(yè)分析師認為，新版GMP確實對生產技藝等要求有所提高，但上市公司參照國際標準執(zhí)行就不會有問題，因為這個原因導致募投項目遲遲無進展難以理解。

在募投項目一拖再拖的同時，其投資金額也水漲船高。2009年招股說明書顯示，抗感染及特色?？朴盟庬椖靠偼顿Y額為1.44億元；2010年該募投項目一分為二后，長壽原料藥項目投資額上升至2.20億元，茶園制劑項目為2.25億元；今年1月，茶園制劑項目投資額又大幅增至4.153億元，照此計算，原來打算投入1.44億元的募投項目投資額飆升至6.353億元。其中，實施主題已變更為萊美禾元的茶園制劑項目的地位舉足輕重。

據(jù)萊美藥業(yè)發(fā)布的2012年業(yè)績快報顯示，去年公司營業(yè)利潤為5927.39萬元，同比減少10.24%；歸屬上市公司股東的凈利潤為5894.90萬元，同比減少19.35%.盈利能力有所減弱。

“萊美藥業(yè)最主要的優(yōu)勢產品就是抗感染類藥物，募投項目算是它將來的一塊優(yōu)質資產。”上述分析人士說，公司2012年三季報也顯示，報告期內抗感染類產品實現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元，在總營收中占比達34.68%。