“三個(gè)募投項(xiàng)目當(dāng)初獲得的備案證批文確實(shí)已經(jīng)過(guò)期，但是我們正在抓緊辦理延期。7月底應(yīng)該可以辦好。”7月10日，對(duì)于外界紛紛揚(yáng)揚(yáng)的質(zhì)疑之聲，昆明制藥（600422）董秘兼副總裁徐朝能在接受記者采訪時(shí)解釋說(shuō)。

事情源于7月3日。當(dāng)天晚間時(shí)候，昆明制藥對(duì)外公布公開(kāi)增發(fā)A股招股意向書，將以不低于25.97元/股的價(jià)格發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)6800萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金達(dá)7億元。此次公開(kāi)增發(fā)預(yù)計(jì)投向的四個(gè)募投項(xiàng)目分別為，高技術(shù)針劑示范項(xiàng)目、小容量注射劑擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、創(chuàng)新藥物研發(fā)項(xiàng)目、中藥現(xiàn)代化基地建設(shè)。

然而，在招股意向書名書公布后，質(zhì)疑接踵而至—先是招股說(shuō)明書被指“張冠李戴”，將證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可文號(hào)弄錯(cuò)；緊接著上述四個(gè)募投項(xiàng)目又被曝出有三個(gè)備案證過(guò)期；隨后，昆明制藥旗下子公司又涉嫌通過(guò)網(wǎng)絡(luò)違法售賣藥品……

一時(shí)間，昆明制藥被推向了輿論的風(fēng)口浪尖。

四個(gè)募投項(xiàng)目三個(gè)過(guò)期

7月3日，昆明制藥公告一出便引得眾人矚目。

在昆明制藥此次招股意向書的13頁(yè)介紹本次發(fā)行基本情況的核準(zhǔn)情況時(shí)稱，“本次發(fā)行已經(jīng)獲取中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]358 號(hào)文核準(zhǔn)。但記者就此打開(kāi)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]358 號(hào)文，顯示的卻是證監(jiān)會(huì)關(guān)于浙江華海藥業(yè)股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)。

但是，根據(jù)昆明制藥之前已經(jīng)發(fā)布的公告，公司增發(fā)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的應(yīng)是中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]792 號(hào)文。記者查詢公開(kāi)資料得知，昆明制藥本次增發(fā)的保薦機(jī)構(gòu)和華海藥業(yè)公開(kāi)增發(fā)的保薦機(jī)構(gòu)同為一家，均是招商證券。極有可能招商證券的相關(guān)工作人員將證號(hào)未能盡職調(diào)查，混淆兩家公司的核準(zhǔn)文件證號(hào)。低級(jí)錯(cuò)誤讓人啼笑皆非。

在隨后的7月5日，昆明制藥終于發(fā)布《更正公告》，承認(rèn)錯(cuò)誤。如之前預(yù)料的一樣，昆明制藥招股意向書中所稱的“已經(jīng)獲取中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]358 號(hào)文核準(zhǔn)”，實(shí)際上為“證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]792 號(hào)文核準(zhǔn)。”

對(duì)招股說(shuō)明書內(nèi)容的“張冠李戴”，徐朝能表示，的確是相關(guān)工作人員的失誤，并不存在其他意圖，并表示公開(kāi)道歉。

除此之外，另外一個(gè)更值得注意的是，昆明制藥此次公開(kāi)增發(fā)所投入的四個(gè)項(xiàng)目中卻有三個(gè)當(dāng)初獲得的備案證批文均已過(guò)期。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，除去高技術(shù)針劑示范項(xiàng)目之外，其余的三個(gè)募投項(xiàng)目均于2011年5月25日取得了昆明市工業(yè)和信息化委員會(huì)出具的《投資項(xiàng)目備案證》，且備案證有效期為兩年。上述項(xiàng)目獲得的備案證有效期應(yīng)該至2013年5月25日，早在一個(gè)月以前就已經(jīng)過(guò)期。對(duì)此，機(jī)構(gòu)投資者也提出顧慮，四個(gè)募投項(xiàng)目中，到現(xiàn)在已有三個(gè)項(xiàng)目的備案證過(guò)期，昆明制藥是否誠(chéng)心實(shí)意募資投入項(xiàng)目值得懷疑。

“三個(gè)項(xiàng)目的確是過(guò)期了，但我們正在抓緊時(shí)間辦理相關(guān)延期手續(xù)。”徐朝能肯定地說(shuō)在7月底就應(yīng)該可以將手續(xù)辦理妥當(dāng)。

盡管如此，在增發(fā)首日，昆明制藥的股價(jià)從前一日的最高價(jià)30.0元，開(kāi)盤迅速跌至28.90元，最后以28.79元收盤，跌幅為0.45%。

子公司違法涉藥被指栽贓

當(dāng)增發(fā)事宜成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)后，昆明制藥旗下子公司昆明滇西藥品物流有限公司又被曝出曾違法涉藥。

根據(jù)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)內(nèi)容顯示，2013年2月4日，云南省食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布公告，責(zé)令存在未經(jīng)審批擅自發(fā)布互聯(lián)網(wǎng)藥品信息或利用網(wǎng)絡(luò)非法銷售藥品的8家網(wǎng)站限期整改；對(duì)已經(jīng)公告，仍不按規(guī)定整改，繼續(xù)發(fā)布藥品信息的25家違法涉藥網(wǎng)站，移送省級(jí)通信管理部門依法強(qiáng)制關(guān)閉。

除去了諸多名不見(jiàn)經(jīng)傳的小型藥企，作為上市公司的昆明制藥也深陷其中。

昆明制藥旗下的滇西藥品物流有限公司網(wǎng)站就因違法涉藥被移送云南通信管理部門被強(qiáng)制關(guān)閉。更讓人好奇的是，該公司的法定代表人正是昆明制藥的董秘兼副總裁徐朝能，而徐本人也正好是此次增發(fā)的主要負(fù)責(zé)人之一。

據(jù)工商注冊(cè)資料顯示，昆明制藥滇西藥品物流有限公司成立于2002年9月3日，注冊(cè)資本為480萬(wàn)元，企業(yè)類型為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍涵括中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品批發(fā)、零售等領(lǐng)域。

記者致電滇西藥品物流，辦公室負(fù)責(zé)人陳建華向記者介紹，滇西藥品物流為昆明制藥100%控股子公司，“我們公司注冊(cè)和經(jīng)營(yíng)都是在大理。經(jīng)營(yíng)情況好的時(shí)候，一年的營(yíng)業(yè)收入也才2000多萬(wàn)。法定代表人徐總一般都在昆明，只有有事的時(shí)候才會(huì)來(lái)大理。大理這邊現(xiàn)在是由我來(lái)負(fù)責(zé)。”

對(duì)于公司違法涉藥一事，陳建華顯得非常無(wú)辜。“我們這樣的小公司，根本沒(méi)有自己的網(wǎng)站，更不用說(shuō)在網(wǎng)上賣藥了。這是有人在栽贓陷害。”

同樣，徐朝能也對(duì)記者明確表示，“滇西藥品物流公司根本就沒(méi)有自己的網(wǎng)站，是有他人冒名頂替在網(wǎng)上賣藥。”徐透露，昆明制藥已經(jīng)將此事向云南省食品藥品監(jiān)督局、證監(jiān)會(huì)匯報(bào)，在近期將調(diào)查此事。

在此之前，昆明制藥也曾遭重大質(zhì)疑。2010年3月，其甚至還被相關(guān)部門取消參與招標(biāo)資格。

當(dāng)時(shí)，遼寧省醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集中采購(gòu)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布《關(guān)于取消昆明制藥集團(tuán)股份有限公司生產(chǎn)的所有藥品品種中標(biāo)資格的通知》的文件，用詞嚴(yán)厲。在文件中，稱“由于昆明制藥提供的注射用血塞通最高零售價(jià)證明文件經(jīng)核實(shí)為失效的物價(jià)證，取消昆明制藥所有中標(biāo)資格，兩年內(nèi)禁止參與招標(biāo)”。

昆明制藥還指是“偽高新技術(shù)企業(yè)”，以此騙取國(guó)家稅收優(yōu)惠。2009年，昆明制藥的母公司于2009年2月4日被云南省相關(guān)部門認(rèn)定為2008年第一批高新技術(shù)企業(yè)。但是，據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。但是，作為一家2012年?duì)I業(yè)收入突破30億元的醫(yī)藥企業(yè)，昆明制藥的研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為：2.74%、2.01%、2.39%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的要求。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題

除了眼前的增發(fā)質(zhì)疑，長(zhǎng)期困擾昆明制藥還有揮之不去的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

昆明制藥由昆明制藥廠整體改制而成，公司因地處云南，可依托當(dāng)?shù)刎S富的天然植物藥資源優(yōu)勢(shì)，逐漸走出了一條天然藥物高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化及中藥產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化的發(fā)展道路。公司以青蒿、三七、天麻產(chǎn)業(yè)整合為重點(diǎn)，在行業(yè)內(nèi)有品種特色優(yōu)勢(shì)。

前身昆明制藥廠成立于1951年3月，2000年12月，在上海證券交易所上市。其實(shí)際控制人為汪力成。汪所掌控的華立集團(tuán)旗下有多家藥企，控股了昆明制藥（600422）、武漢健民（600976）和華智控股（000607）等3家A股上市公司。

2002 年，華立通過(guò)受讓股權(quán)成為公司控股股東。目前，華立仍然為第一大股東，持股23.41%。在華立進(jìn)入昆明藥業(yè)之后，圍繞在后者身上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)困擾就從來(lái)沒(méi)有消除過(guò)—尤其是在生產(chǎn)復(fù)方青蒿素制劑方面從來(lái)都是直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。青蒿素蒿甲醚類產(chǎn)品是昆明制藥的三大主要產(chǎn)品之一，但是，華立集團(tuán)所控制的湘西華方制藥有限公司、重慶華方武陵山制藥有限公司、浙江華立南湖制藥有限公司等多家公司也是同樣從事蒿甲醚產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象非常嚴(yán)重。這種局面其實(shí)對(duì)雙方市場(chǎng)開(kāi)拓非常不利，也造成集團(tuán)內(nèi)資源的浪費(fèi)。

在起初，華立集團(tuán)進(jìn)入昆明制藥時(shí)曾向云南省政府承諾將集團(tuán)青蒿素成藥生產(chǎn)集中整合進(jìn)昆明制藥。

但在一年后，華立集團(tuán)卻改變初衷和承諾，宣稱為徹底解決昆明制藥的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，將敦促昆明制藥退出青蒿素產(chǎn)業(yè)，這一表態(tài)和之前的承諾截然不同。華立集團(tuán)反而對(duì)外稱，“經(jīng)調(diào)查生長(zhǎng)在重慶武陵山地區(qū)的青蒿才具有工業(yè)提取價(jià)值，昆明制藥發(fā)展青蒿素產(chǎn)業(yè)不具備基礎(chǔ)。”2013 年 3 月 22 日，華立方面再次做出承諾：在 5 年內(nèi)，即在2017 年 12 月 31 日之前，逐步以并購(gòu)、重組以及業(yè)務(wù)調(diào)整等方式，完成發(fā)行人與實(shí)際控制人控制下的青蒿素類企業(yè)之間的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合。

對(duì)已困擾昆明制藥多年的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，徐朝能不愿多談，“我們會(huì)按照計(jì)劃逐步來(lái)解決。”在增發(fā)公告出臺(tái)當(dāng)天，昆明制藥發(fā)布上半年業(yè)績(jī)提示性公告稱，上半年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)35%-55%之間，上年同期凈利潤(rùn)為7984.85萬(wàn)元。