濟川藥業(yè)借殼重組議案盡管充滿爭議，但仍然在8月20日獲得了洪城股份（600566）臨時股東大會的通過。

根據(jù)洪城股份之前披露的重組草案，公司擬以全部資產(chǎn)及負債（擬置出資產(chǎn)）與濟川藥業(yè)100%股權（擬置入資產(chǎn)）中的等值部分進行資產(chǎn)置換。此外，公司將以8.18元/股的價格向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行約6.11億股，來購買他們持有的濟川藥業(yè)100%股權超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分，約為50億元。

除資產(chǎn)置換外，公司此次資產(chǎn)重組還將向不超過十家特定對象定向增發(fā)募資不超18億元，發(fā)行價不低于8.18元/股，定增數(shù)量不超過2.2億股。

洪城股份后來亦在公告中表示，重組方與洪泰置業(yè)就本次重組中擬置出資產(chǎn)的處置等進行了協(xié)商，待重組完成后，重組方將置出資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移給洪泰置業(yè)，或者在置出資產(chǎn)交割時根據(jù)實際情況由洪泰置業(yè)從洪城股份直接承接。

募集配套資金完成后，濟川控股及其一致行動人合計持股比例將不低于61.59%，而公司總股本將從1.38億股激增至9.69億股。

隨之而來的是，連綿不斷的質(zhì)疑之聲。濟川藥業(yè)擬置入資產(chǎn)被指注水，股本激增后流通股股東權益被急劇稀釋，是資本市場上最大的指控。

此外，據(jù)時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在重組背后依然暗藏“玄機”。8月20日，安徽省池州市工商局工作人員向時代周報記者證實—濟川藥業(yè)子公司曾因商業(yè)違規(guī)被處罰，涉及商業(yè)賄賂。

置入資產(chǎn)被指“注水”

在媒體中引起一片嘩然的就是本次重組中濟川藥業(yè)的評估值。

根據(jù)重組草案，濟川藥業(yè)合并報表口徑下歸屬于母公司所有者權益賬面值為9.19億元，而銀信評估采用收益法評估后評估值為56億元，評估增值46.81億元，增值率509.56%。

此次評估所采取的收益法備受爭議。收益法，是指通過估算被評估資產(chǎn)的未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法，是房地產(chǎn)評估中常用的方法。應用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)必須是經(jīng)營性資產(chǎn)，而且具有持續(xù)獲利的能力。

而眾聯(lián)評估在對洪城股份進行評估時曾提到，“由于被評估單位屬閥門制造行業(yè)，受國家及行業(yè)的宏觀政策影響較大，其經(jīng)營呈周期性特點，企業(yè)未來經(jīng)營收益預測不確定性較大，收益法評估結論可靠性不高。”也就是說，受宏觀政策影響較大的行業(yè)，不適合使用收益法。

近些年來國家對藥品價格管控較為嚴格，整個藥業(yè)受到宏觀政策的影響非常大，隨著藥品價格改革和醫(yī)療保險制度改革的進行，藥品降價的可能性非常高。濟川藥業(yè)自身在重組草案和盈利預測中也提到了這一風險，并聲稱“如果宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、行業(yè)政策等方面出現(xiàn)重大不利變化可能對盈利預測的實現(xiàn)造成重大影響”。按照眾聯(lián)評估的觀點來看，濟川藥業(yè)也不適合使用收益法。

“這樣的高溢價明顯不合理，濟川藥業(yè)的產(chǎn)品并沒有足夠的競爭力，企業(yè)缺少持續(xù)增長能力。”中投顧問醫(yī)藥行業(yè)研究員許玲妮對時代周報記者表示，“濟川藥業(yè)原本是想通過申請IPO實現(xiàn)上市，但即使上市也無法達到如此高的溢價；另外，重組完成后，濟川藥業(yè)將置出資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移給洪泰置業(yè)，公司的價值也會下降。”

截至2013年5月31日，濟川藥業(yè)流動比率和速動比率分別為1.09、1.00，遠低于同行業(yè)可比上市公司平均5.66、4.88的水平，資產(chǎn)負債率達50.55%，遠高于同行業(yè)可比上市公司平均27.53%的水平。

而流通股股東強烈反對的原因則是，濟川藥業(yè)的高溢價導致置入與置出資產(chǎn)差額過大，洪城股份需向重組方以8.18元/股的價格發(fā)行6.11億股才能彌補，此外還會以8.18元/股的底價定向增發(fā)2.2億股，二級市場股民的股權被急劇稀釋。

就上述問題，洪城股份董秘王速建拒絕了記者的采訪要求。

曾因“商業(yè)賄賂”被罰款

除了評估存在重大爭議外，濟川藥業(yè)也曾因為“商業(yè)賄賂”遭到監(jiān)管部門的罰款。

據(jù)重組議案內(nèi)容顯示，2012年5月，濟川藥業(yè)子公司濟源醫(yī)藥因其業(yè)務員的商業(yè)違規(guī)行為，被池州市工商局處以1.5萬元的罰款。該違規(guī)行為系業(yè)務員的個人行為，因違反公司制度，公司已將其開除。

池州市工商局法規(guī)科的工作人員向記者表示，此宗案件涉嫌商業(yè)賄賂。“現(xiàn)在全國都查得很緊，濟源醫(yī)藥是在池州發(fā)生違規(guī)行為時被發(fā)現(xiàn)的。”

針對濟川藥業(yè)強調(diào)的“業(yè)務員個人行為”，上述工作人員稱：“這是不可能的，肯定查的是公司，因為這是公司的行為，不是個人的行為，查業(yè)務員是沒有法律依據(jù)的。業(yè)務員是代表公司的形象，他行使的權利肯定是公司授權的，這是公司內(nèi)部管理的問題。”

早在2005年，成都商報曾在報道藥品降價被醫(yī)院“踢”出藥房時，提到江蘇濟川藥業(yè)集團四川分公司負責人、駐成都業(yè)務員及其臨床醫(yī)藥代表，文中明確寫道，他們“將藥品打進醫(yī)院藥房時，必須付出很多打點費用”,“和開處方的醫(yī)生聯(lián)絡感情送禮不下10次”，“要維持銷售，成本除了給醫(yī)生的基本回扣之外，還要經(jīng)常勾兌有處方權的醫(yī)生。”

一位在醫(yī)藥市場浸染多年的醫(yī)藥代表向記者透露，藥企通常都會在各省會、地級市設有辦事處，辦事處再派醫(yī)藥代表去當?shù)卣剺I(yè)務，醫(yī)藥代表分兩種， OTC（非處方藥）醫(yī)藥代表和臨床醫(yī)藥代表，前者主要客戶是藥店、醫(yī)藥流通公司、養(yǎng)老院等長期需要供藥的公司和機構，而臨床就主要負責醫(yī)院和門診，利潤率通常比OTC類要高很多。

“但不論是哪種醫(yī)藥代表，即使你是特別牛的外資藥企，比如葛蘭素史克，都要給回扣，說到底就是行賄。”該醫(yī)藥代表稱，“利潤主要是被醫(yī)院和醫(yī)生收了。如果被人舉報，嚴重的話，醫(yī)生可能會被停職，醫(yī)藥代表會被開除，而且醫(yī)藥公司肯定說是個人行為。但實際上，這就是這個行業(yè)的潛規(guī)則。”